股权激励制度在我国的实施对上市公司的经营管理起到了一定的积极作用。然而,上市公司的内部治理结构仍不完善,存在诸多问题,如股权集中度过高导致大股东与中小股东间的权力制衡失效,董事会制度的弱效应导致委托代理双方的剩余控制权博弈失衡,国有资产管理机制仍存在代理链条过长、内部人控制问题等。加之,我国尚未形成职业经理人市场,资本市场与产品市场发展尚不完善,部分配套法律法规不合理,使得外部市场体系对于企业经营者的激励约束难以到位,强化了股权激励机制与现有制度环境之间的矛盾。本文着重对股权激励在中国的应用性分析,从股权激励方案设计与实施、股权激励相关制度建设、上市公司内部治理结构与外部治理环境多个层面出发,为规范我国上市公司实施股权激励的行为提出合理化建议,对于当前制约我国股权激发展的制度上、体制上的顽疾提出了解决方案。