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本文分析房地产合作开发的动因，介绍了房地产合作项目常见的四种运营模式、是否选择操作、是否选择报表三个方面进行分析，从合作项目需重点关注的合并报表管理、注册资本金、股东借款利息、项目融资、项目资金管理的使用要点五个方面对房地产合作开发项目协议谈判及执行的财税要点进行分析，为房地产合作开发财务人员提供参考。
在当前宏观经济调控手段下，房地产企业面临竞争力下降、盈利水平下降，和日渐增加的土地获取成本现状。房地产企业大多会选择合作开发的模式，通过合作的方式解决政策、土地价格、资金链、竞争压力等方面的问题。
一、房地产合作开发的动因分析
（一）优势互补，降低风险，提高竞争力
国家利用长效调整机制下达限售、限购、限价，对银行等金融机构进行了限制，对房地产企业贷款的审核更加严格，依靠企业自身的经济实力需要承受的风险比较大，可能没有足够的利润抵御风险和压力。房地产企业才寻求合作，多方合作降低拿地资金占用，利用其他企业的优势与自身完成互补，降低了融资方面的风险，提高自身的风险抵抗能力。房地产合作合法模式出现后，企业必须抓住机会提高自身的竞争力，利用其它企业的优势降低土地项目开发成本，房地产企业负责土地项目的建设开发，合作企业负责土地的获取，这样即可极大地提高市场竞争力。
（二）提高盈利水平
房地产企业利用合作开发的方式提高获取更多土地开发项目运营的资格，即可开发出更多的楼盘，最后即可通过销售住房回收开发成本。当前房地产企业销售金额能够占到总资金的50%以上，而且销售金额所占比例还会进一步提高，因此通过增加销售金额的方式即可得到提高盈利水平的目的，合作开发可以通过合作利用双方的资源降低土地获取和开发的成本，最后可以使用相同的资金完成更多土地项目的开发，这样就能够通过合作开发提高盈利水平。合作开发模式可以实现房地产企业的快速扩张和发展，相比单独开发速度更快、效率更高、成本更低、收益更大。
二、房地产合作项目运营管理常见模式分析
房企合作项目管理类型按公司的参与程度可用是否操盘来判定，通常操盘企业来控制项目公司的经营管理制度和管理体制。甲乙双方共担风险、共享利益，该模式下甲乙双方都具有操盘权，甲乙双方都可以選择操盘，哪方选择操盘即可派出总经理、各部门工作人员，而另一方派出财务部门等其他人员;甲方不承担风险，按照销售收入比例或固定利润分配，该模式下甲方不参与项目的管理和运营，只享受分红权益，此时只有乙方具有操盘权，乙方需要指派总经理、财务部门、董事部和其他部门工作人员。
选择并表权的一方可以将合并项目公司的财务报表与其母公司的财务报表进行合并，这样既可以客观地反映出母公司和子公司的整体经营情况，还可以增加母公司的业绩规模，同时还不会影响项目公司的债务和税务情况。母公司合并财务报表的过程中可以将投资、内部购销、债权债务进行抵消，从而降低公司的整体税费，提高公司的经营利润。而母公司的业绩规模扩大，有利于更好地融资，因为数据是企业融资的根本，而房地产行业恰恰是最需要融资的行业之一。在合并报表层面，只有一方股东可将项目公司主体纳入其合并报表，即并表权。甲乙双方都参与实际管理和运营时，则需要对并表权的归属进行协商。
基于对房地产项目操盘和并表的组合，房地产合作项目常见的运营模式分为：操盘并表、操盘不并表、不操盘并表和不操盘不并表。至于选择的管理模式，需综合考虑：当企业实力较强而其他合作方为财务投资人的身份入股，宜选择操盘并表;当各方股权相当，我方管理能力较强但对方有强烈并表需求的，宜选择操盘不并表;当各方股权相当，我方综合实力低于其他合作方，仅负责其中一部分业务条线时宜选择不操盘并表;当我方股权占比较低或股权较为分散，且综合实力不如其他方时，宜选择不操盘不并表。
三、房地产合作开发项目的财税要点分析
（一）合并报表管理
合并报表的合并范围应以控制为基础加以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，纳入合并报表范围。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并报表的范围：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。我国会计准则侧重“实体理论”编制合并报表，及少数股东享有的收入、利润、权益等份额都纳入合并报表。
合并报表要综合考虑经营业绩和资本结构。从经营业绩方面来看，合并报表可以增加企业的业绩规模，从而提高母公司的融资能力。为改善各股东方的经营业绩，股东借款可适当收取利息，项目公司一般对该利息采取资本化，短期可以提升各股东经营业绩。上市地产公司资本结构的指标主要是资产负债率和净负债率。结转利润前，如果合作项目公司资产负债率低于合并资产负债率，这时候并入会降低资产负债率。在项目公司盈利时，可提升并表主体的收入、利润规模，项目亏损时会降低经营业绩;项目公司通常在结转收入利润前为亏损状态，此时不建议纳入合并范围，对改善公司经营成果并无好处，这时候可以约定公司经营和财务事项必须各方一致同意方可执行，否认大股东的控制权，待公司结转利润年度，再签订补充协议，实现大股东并表的目的。
（二）注册资本金
注册资本是全体股东认缴出资的综合，注册资本在各股东方实际缴纳后，在财务报表上体现为实收资本。房地产开发企业属于资金密集型行业，一般注册资本会实额缴纳，故本文假定注册资本等同于实收资本。
注册资本金要综合考虑开发资质、项目融资、税务合规性、资本结构等因素，注册资本金应做适当权衡，过低可能会影响开发资质，反之过高不利于企业融资。如房地产二级开发资质要求企业注册资本不低于2000万，项目融资要求不低于自由资金不低于总投资额的30%;税务要求股东的债权性投资与权益性融资比例不超过2：1的情况下，准予扣除，超过部分不得在发生当期和以后年度扣除。 实收资本对并表一方资本结构产生影响：如合作项目资产负债率低于并表方，纳入合并范围可降低资产负债率，否则会拉升主体资产负债率;如果合作项目无有息负债企业大量预售监管资金，纳入合并范围可降低合并主体净负债率。
注册资本对并表方和非并表方是一个博弈因素，做大资本，固然可以降低并表方的资产负债率，但非并表股东方，在股东资金回收过程中，可能出现资产（长期股权投资）和负债（其他应付款）均提升的情况，导致资产负债率提高。建议注册资本在总投资额的30%左右，这样既能满足融资需求，也能规避计息情况下的税务风险。在项目公司结转利润前，也能维持资产负债率不会过高。
（三）股东借款利息
不合并财务报表时提高股东借款利率，可以适当提高当年利息收入，降低财务费用，从而提高当年利润率。
我方并表项目理想状态为股东借款不计息，谈判中力争降低股东借款利息，考虑到非并表方诉求，一般建议不超过6%。非并表项目股东借款利率越高越好，谈判中力争提高股东借款利息，考虑到并表方诉求，一般建议不低于6-8%。
（四）项目融资要点
外部融资可作为降低股东资金投入的重要手段，对房地产企业至关重要。合作项目的各个股东对融资成本、融资种类选择等分歧造成融资难度较大，容易陷入僵局。选择经营开发理念相同的合作伙伴，做好项目融资，尽早归还股东自有资金;按照“时间优先、规模优先、兼顾成本”的融资原则进行融资。
房地产企业在融资上传统的项目开发贷款，各个合作方在执行的一致性上并无太大差异，但在细节要注意融资金额、差额成本、融资通道、负债主体、征信措施和执行主体等细节。前融作为拿地后迅速回收资金的方式，部分成本控制型的合作方无法接受，建议和自己同类型公司合作，方便在目标一致的基础上推进。ABS等证券融可以通过在资产负债表中计入應付账款的形式，提高企业的高信用评级。企业可以将采购建筑材料的应支付款项信息计入到资产负债表中，可以通过结构化分成的手段从内部进行增信，最终提高企业ABN融资的成功几率。
（五）项目资金管理
合作项目资金管理要注意明确后续资金及项目盈余资金管理。合作双方要明确后续资金需求各方履行的业务，开发资金优先通过融资解决。明确项目公司资金运作模式，留足未来一定期的可运营资金，若项目公司出现资金缺口是否由股东借款投入。
项目操盘方往往出于项目经营等方面（如过于保守预留后续项目开发所需资金、顾虑某些股东在项目后续需要再投入资金时不及时投入等）的考量，在项目公司账面资金余额富裕时，返还股东资金积极性不高，导致投入合作项目的资金未能得到高效利用。房地产合作合作协议中需对富裕资金使用及返还作出明确约定。合作时谨慎选择合作伙伴，规避财务状况不佳的合作开发伙伴
四、结语
综上所述，房地产合作开发模式虽然具有优势互补、风险低、竞争力强、盈利能力强等优点，但是自身的财税风险也很多，其中操盘和报表对房地产合作开发项目协议的谈判和执行影响比较大。操盘与合并报表受并表权的实现和并表时点的选择影响，而并表时点的选择又与经营业绩和资本结构相关。开发资质、项目融资、税务合规性、资本结构等方面的注册资本金设定要点和股东借款利息设定要点、项目融资要点、项目资金管理中富裕资金的使用要点都属于房地产合作开发项目重点关注的财税问题，房地产企业必须在合作开发协议中重点分析这些问题，最后才能降低自身的财税风险。
（作者单位：首创置业）
在当前宏观经济调控手段下，房地产企业面临竞争力下降、盈利水平下降，和日渐增加的土地获取成本现状。房地产企业大多会选择合作开发的模式，通过合作的方式解决政策、土地价格、资金链、竞争压力等方面的问题。
一、房地产合作开发的动因分析
（一）优势互补，降低风险，提高竞争力
国家利用长效调整机制下达限售、限购、限价，对银行等金融机构进行了限制，对房地产企业贷款的审核更加严格，依靠企业自身的经济实力需要承受的风险比较大，可能没有足够的利润抵御风险和压力。房地产企业才寻求合作，多方合作降低拿地资金占用，利用其他企业的优势与自身完成互补，降低了融资方面的风险，提高自身的风险抵抗能力。房地产合作合法模式出现后，企业必须抓住机会提高自身的竞争力，利用其它企业的优势降低土地项目开发成本，房地产企业负责土地项目的建设开发，合作企业负责土地的获取，这样即可极大地提高市场竞争力。
（二）提高盈利水平
房地产企业利用合作开发的方式提高获取更多土地开发项目运营的资格，即可开发出更多的楼盘，最后即可通过销售住房回收开发成本。当前房地产企业销售金额能够占到总资金的50%以上，而且销售金额所占比例还会进一步提高，因此通过增加销售金额的方式即可得到提高盈利水平的目的，合作开发可以通过合作利用双方的资源降低土地获取和开发的成本，最后可以使用相同的资金完成更多土地项目的开发，这样就能够通过合作开发提高盈利水平。合作开发模式可以实现房地产企业的快速扩张和发展，相比单独开发速度更快、效率更高、成本更低、收益更大。
二、房地产合作项目运营管理常见模式分析
房企合作项目管理类型按公司的参与程度可用是否操盘来判定，通常操盘企业来控制项目公司的经营管理制度和管理体制。甲乙双方共担风险、共享利益，该模式下甲乙双方都具有操盘权，甲乙双方都可以選择操盘，哪方选择操盘即可派出总经理、各部门工作人员，而另一方派出财务部门等其他人员;甲方不承担风险，按照销售收入比例或固定利润分配，该模式下甲方不参与项目的管理和运营，只享受分红权益，此时只有乙方具有操盘权，乙方需要指派总经理、财务部门、董事部和其他部门工作人员。
选择并表权的一方可以将合并项目公司的财务报表与其母公司的财务报表进行合并，这样既可以客观地反映出母公司和子公司的整体经营情况，还可以增加母公司的业绩规模，同时还不会影响项目公司的债务和税务情况。母公司合并财务报表的过程中可以将投资、内部购销、债权债务进行抵消，从而降低公司的整体税费，提高公司的经营利润。而母公司的业绩规模扩大，有利于更好地融资，因为数据是企业融资的根本，而房地产行业恰恰是最需要融资的行业之一。在合并报表层面，只有一方股东可将项目公司主体纳入其合并报表，即并表权。甲乙双方都参与实际管理和运营时，则需要对并表权的归属进行协商。
基于对房地产项目操盘和并表的组合，房地产合作项目常见的运营模式分为：操盘并表、操盘不并表、不操盘并表和不操盘不并表。至于选择的管理模式，需综合考虑：当企业实力较强而其他合作方为财务投资人的身份入股，宜选择操盘并表;当各方股权相当，我方管理能力较强但对方有强烈并表需求的，宜选择操盘不并表;当各方股权相当，我方综合实力低于其他合作方，仅负责其中一部分业务条线时宜选择不操盘并表;当我方股权占比较低或股权较为分散，且综合实力不如其他方时，宜选择不操盘不并表。
三、房地产合作开发项目的财税要点分析
（一）合并报表管理
合并报表的合并范围应以控制为基础加以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，纳入合并报表范围。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并报表的范围：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。我国会计准则侧重“实体理论”编制合并报表，及少数股东享有的收入、利润、权益等份额都纳入合并报表。
合并报表要综合考虑经营业绩和资本结构。从经营业绩方面来看，合并报表可以增加企业的业绩规模，从而提高母公司的融资能力。为改善各股东方的经营业绩，股东借款可适当收取利息，项目公司一般对该利息采取资本化，短期可以提升各股东经营业绩。上市地产公司资本结构的指标主要是资产负债率和净负债率。结转利润前，如果合作项目公司资产负债率低于合并资产负债率，这时候并入会降低资产负债率。在项目公司盈利时，可提升并表主体的收入、利润规模，项目亏损时会降低经营业绩;项目公司通常在结转收入利润前为亏损状态，此时不建议纳入合并范围，对改善公司经营成果并无好处，这时候可以约定公司经营和财务事项必须各方一致同意方可执行，否认大股东的控制权，待公司结转利润年度，再签订补充协议，实现大股东并表的目的。
（二）注册资本金
注册资本是全体股东认缴出资的综合，注册资本在各股东方实际缴纳后，在财务报表上体现为实收资本。房地产开发企业属于资金密集型行业，一般注册资本会实额缴纳，故本文假定注册资本等同于实收资本。
注册资本金要综合考虑开发资质、项目融资、税务合规性、资本结构等因素，注册资本金应做适当权衡，过低可能会影响开发资质，反之过高不利于企业融资。如房地产二级开发资质要求企业注册资本不低于2000万，项目融资要求不低于自由资金不低于总投资额的30%;税务要求股东的债权性投资与权益性融资比例不超过2：1的情况下，准予扣除，超过部分不得在发生当期和以后年度扣除。 实收资本对并表一方资本结构产生影响：如合作项目资产负债率低于并表方，纳入合并范围可降低资产负债率，否则会拉升主体资产负债率;如果合作项目无有息负债企业大量预售监管资金，纳入合并范围可降低合并主体净负债率。
注册资本对并表方和非并表方是一个博弈因素，做大资本，固然可以降低并表方的资产负债率，但非并表股东方，在股东资金回收过程中，可能出现资产（长期股权投资）和负债（其他应付款）均提升的情况，导致资产负债率提高。建议注册资本在总投资额的30%左右，这样既能满足融资需求，也能规避计息情况下的税务风险。在项目公司结转利润前，也能维持资产负债率不会过高。
（三）股东借款利息
不合并财务报表时提高股东借款利率，可以适当提高当年利息收入，降低财务费用，从而提高当年利润率。
我方并表项目理想状态为股东借款不计息，谈判中力争降低股东借款利息，考虑到非并表方诉求，一般建议不超过6%。非并表项目股东借款利率越高越好，谈判中力争提高股东借款利息，考虑到并表方诉求，一般建议不低于6-8%。
（四）项目融资要点
外部融资可作为降低股东资金投入的重要手段，对房地产企业至关重要。合作项目的各个股东对融资成本、融资种类选择等分歧造成融资难度较大，容易陷入僵局。选择经营开发理念相同的合作伙伴，做好项目融资，尽早归还股东自有资金;按照“时间优先、规模优先、兼顾成本”的融资原则进行融资。
房地产企业在融资上传统的项目开发贷款，各个合作方在执行的一致性上并无太大差异，但在细节要注意融资金额、差额成本、融资通道、负债主体、征信措施和执行主体等细节。前融作为拿地后迅速回收资金的方式，部分成本控制型的合作方无法接受，建议和自己同类型公司合作，方便在目标一致的基础上推进。ABS等证券融可以通过在资产负债表中计入應付账款的形式，提高企业的高信用评级。企业可以将采购建筑材料的应支付款项信息计入到资产负债表中，可以通过结构化分成的手段从内部进行增信，最终提高企业ABN融资的成功几率。
（五）项目资金管理
合作项目资金管理要注意明确后续资金及项目盈余资金管理。合作双方要明确后续资金需求各方履行的业务，开发资金优先通过融资解决。明确项目公司资金运作模式，留足未来一定期的可运营资金，若项目公司出现资金缺口是否由股东借款投入。
项目操盘方往往出于项目经营等方面（如过于保守预留后续项目开发所需资金、顾虑某些股东在项目后续需要再投入资金时不及时投入等）的考量，在项目公司账面资金余额富裕时，返还股东资金积极性不高，导致投入合作项目的资金未能得到高效利用。房地产合作合作协议中需对富裕资金使用及返还作出明确约定。合作时谨慎选择合作伙伴，规避财务状况不佳的合作开发伙伴
四、结语
综上所述，房地产合作开发模式虽然具有优势互补、风险低、竞争力强、盈利能力强等优点，但是自身的财税风险也很多，其中操盘和报表对房地产合作开发项目协议的谈判和执行影响比较大。操盘与合并报表受并表权的实现和并表时点的选择影响，而并表时点的选择又与经营业绩和资本结构相关。开发资质、项目融资、税务合规性、资本结构等方面的注册资本金设定要点和股东借款利息设定要点、项目融资要点、项目资金管理中富裕资金的使用要点都属于房地产合作开发项目重点关注的财税问题，房地产企业必须在合作开发协议中重点分析这些问题，最后才能降低自身的财税风险。
（作者单位：首创置业）