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摘 要：近年来，境外企业档案管理在商业模式、分工体系、法律环境和保管环境等方面面临着更加复杂多变的新形势，尤其是新冠肺炎疫情在全球范围内暴发以来，“区域化”“合规审查”“安保”“虚拟化”等成为我国境外企业档案管理研究离不开的热词。上述新形势更是带来了境外档案管控类型更加复杂、管理流程断裂、合规体系有待完善、监管系统较为薄弱等问题。针对上述问题，文章建议从明确境外文档管理的权限范围、建立双循环的境外档案发展圈、建立明确的境外档案法律风险体系、建立全面的境外档案工作监管体制等方面应对。
关键词：境外档案；企业监管；合规审查；双循环
分类号：G271
Research on the Problems and Countermeasures of Enterprises’Overseas Archives Management under the New Situation
1.Wang Lulu， 2.Wang Yang， 3.Xia Zhipeng（1. School of Information Resource Management， Renmin University of China， Beijing，100872； 2. Power Construction Corporation of China， Beijing，100048；
3. Office of New Campus Construction Project，Renmin University of China， Beijing，100872）
Abstract： In recent years， overseas enterprise archives management has faced a more complex and changeable situation in terms of business model， division of labor， legal environment and custody environment， especially since the outbreak of the COVID-19 on a global scale. Regionalization， compliance audit， security and virtualization have become the buzz words that Chinese overseas buiness archives management cannot avoid. The above-mentioned situation has brought some related problems， including of more complicated types of overseas archives， the broken of the management process， the incomplete compliance system， and the relatively weak supervision system. In response to the above problems， it is recommended to take countermeasures in terms of clarifying the scope of authority for overseas archives management， establishing a dual-cycle overseas archives development circle， establishing a clear legal risk system for overseas archives， and establishing a comprehensive archival management system.
Keywords： Overseas Archives； Enterprise Archives； Compliance Audit； Dual-cycle
当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情加剧了大变局的演变，国际环境日趋复杂，经济全球化遭遇逆流，一些国家单边主义、保护主义盛行，[1]我国在国际市场较为活跃的部分互联网或者通信服务公司在复杂多变的国际局势中受到了较大的冲击。在这样的背景下，我国境外企业档案管理引起了我国“出海”公司的关注，开始认识到完善的境外档案管理对于支撑企业在境外合法合规经营、保障公司境外资产价值的重要作用。然而，要想真正破除境外档案管理所面临的困境，需要对国际时局保持高度敏感性，需要注意到国际局势会深刻影响到境外企业档案管理所面临的环境。尤其是在近年比较动荡的国际环境下，有必要探讨新形势对境外档案管理形成的新挑战，研究推动境外企业档案工作形成更有现实价值和环境适应力的管理模式。
基于上述原因，筆者针对6家境外企业档案管理工作进行了调研，调研企业包括国企与私企，行业领域覆盖了能源类、信息与通信技术服务类、工程建设类、金融投资类、贸易出口类等。通过对不同行业领域境外企业档案管理工作的调研，试图结合当前国际发展的新形势，针对当前中国企业在境外所面临的现实问题，总结一些先进的经验并提出建议，以供参考与借鉴。
境外档案管理工作与国内档案管理工作的最大区别就在国际环境带来的差异与风险。2020年7月21日，习近平总书记在企业家座谈会上的讲话强调：“以国内大循环为主体，绝不是关起门来封闭运行，而是通过发挥内需潜力，使国内市场和国际市场更好联通，更好利用两个市场、两种资源，实现更加强劲可持续的发展。”[2]对企业而言，国内与国际的档案管理也需要具备展望世界局势的眼光与局势敏感度，从“变”出发，观察新国际形势可能给我国境外档案管理工作带来的挑战与机遇。 1.1 采取的商业模式更加多样化
境外工程项目商业模式的多样化导致其风险的不确定性，对于境外档案管理而言，主要作用在档案形成路径更加复杂和资本关系更加复杂两个方向。一方面，随着境外市场规模不断增大，相应地，项目承接的类型也愈发多样。以项目工程类企业为例，从原来的C（施工总承包）到EPC（工程总承包），EPC+F（工程总承包+融资），EPC+O（工程总承包+运营），风险不确定性在不断加大，自然而然地，随着新的商业模式的出现，项目参与者的角色与其间的联系也更加复杂，[3]这直接导致境外档案出现形成来源多元化、管理路径复杂化的情况。另一方面，随着资本关系愈加复杂，企业档案管理模式也面临挑战。以能源类企业为例，中国企业境外能源开发合作有八种基本模式，即合资开发模式、股权购买模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。其中，合资开发模式占较大比例（独占40.5%），合资开发模式又分为控股和参股两种方式。[4]但对于合资开发项目而言，境外档案的管控权将极大依赖于控股方或者作业方的自我要求，较为被动。如果我国企业是控股方，则在满足“双重遵从”的条件下，可以较好地进行境外档案管理工作，如果联合开发企业是控股方，那么境外档案管理工作的权限很大程度上受资本关系所左右。事实上，目前境外子公司普遍面临商业运作难度大，合同模式多样、作业权益大小不一、合作伙伴结构复杂，普遍合同期限短、时限性强等重大挑战。加之，由于境外档案管理工作对于境外业务而言不具有较为突出、直接的利益关系，因而在项目初期没有在合同中明确相关权限的情况下，我国的境外档案管理工作从源头上很难开展。
1.2 全球化分工体系转向区域化
2020年，受到新冠肺炎疫情的冲击，全球产业链、供应链与市场布局发生了巨大变化，开始从全球化转向区域化。麦肯锡全球董事合伙人成政珉、上海WTO事务咨询中心理事长王新奎均表示，疫情暴发以来，全球的供应链正在缩短，区域化将成为全球化的新趋势。正如习近平总书记所提到的“内外循环”理论，过度注重国际大循环可能会带来内部产业的空洞化，因此，境外业务布局也将随之发生较大的变化，这将带来境外子公司在业务布局上向区域聚焦。这样的市场布局，将带来供应链与产业链开始聚焦在“内外循环”的联动与“区域内循环”。[5]对于境外企业档案管理而言，一方面，境外子公司与国内母公司在业务上紧密联系，将带来境外档案管理在国内外档案管理业务上的协调问题，尤其是对于一些自身供应链较为完整的企业而言，对于境外档案的资源配置与管控能力会随之加强，因而相应的企业档案控制、管理与协调机制也需要尽快出台。另一方面，需要真正认识到区域化给境外档案管理带来的挑战。区域化并非字面意义上的地理区域，从宏观环境上看，全球化趋势也并非是可逆的，当今时代背景下的区域化实则是可以利用数字化、信息化技术实现的虚拟全球化，跨越区域建立的数字化贸易与生产关系必然成为趋势。这样一来，境外档案管理真正面临的挑战是如何利用各类管理手段、技术与机制，实现面向“内外循环”的数字化档案管理。
1.3 所处的法律环境更趋严苛化
合规经营与管理工作是保护企业境外利益的盾牌，境外档案作为境外业务合规的法律依据，可以帮助企业规避风险，避免境外企业在成本上面临额外的负担。一方面，在国际地缘政治冲突频发的特殊时期，某些国家政府多以数据保护、信息安全、海外用工、种族歧视等为理由，攻击无法进行溯源和提供合规证明的中国公司。另一方面，受到疫情影响，国际市场中的大部分公司处于波动阶段，因而必然会更加看重我国境外公司在业务上的真实性。2020年5月获美国国会参议院批准通过的《外国公司问责法案》更是对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求，这对中国公司而言，意味着要面对更为严苛的审计标准。[6]因此，无论是为了更好地应对国外的“政治化”监管，还是从加强企业业务合规性等角度出发，避免因为历史遗留的合规性问题影响企业的现金流，都需要从业务前端加强对档案的收集。尤其是以美国为代表的境外监管政策法规环境，也对境外档案管理应对合规性检查的能力提出了较高要求。从流程上看，业务部门形成的文件与归集到档案部门的档案之间需要以应对合规检查为纽带，建立更加紧密的联系，通过前端控制、全程控制、流程透明化等手段，从整体上加强境外档案应对合规风险的能力。此外，境外档案管理本身也必须遵守境外与档案有关的法律政策的规定，无论是合规性检查还是档案保管的规范性，都在强调境外档案管理必须提高对法律、政策的敏感度与洞察力。
1.4 面临的保管环境更趋复杂化
尽管新冠肺炎疫情倒逼了企业各项业务的数字化与智能化发展，但同时还带来了国际局势的不稳定与复杂化。除一些發达国家之外，我国境外企业多分布于“一带一路”的发展中国家或者地区内，不发达的技术环境使得记录业务活动的载体还处于传统纸质。可以说，实体档案管理仍然是我国境外档案管理的重要任务，这种现状不仅带来了境外档案安全保管、移交和处置方面的困难，也在管理上提出了更高的环境条件和成本要求。尤其是在面临动荡不稳定的境外社会环境时，境外档案对应急管理的需求更加凸显。部分国家或地区可能突发的战争、恐怖袭击和因各种原因引起的社会动乱，对我国确保境外档案工作人员的生命安全和企业资产完整带来巨大的挑战。此外，新冠肺炎疫情也使得对境外实体档案的监管力度有所下降，在远程智能监控系统尚未建立起来的情况下，档案管理现场核查的范围和频次都有所降低，更加严格的人员防控制度也使得属地化用工更加艰难，加大了境外档案的整体监管难度。
2.1 境外档案管控类型更加复杂
一般国际公司“出海”都必须应对复杂的国际资本关系，境外档案管理的权限很大程度上受国际资本关系影响，在签署投资开发合同时，占股比例和参与形式决定了境外企业档案所面临的形势和管控空间。在这种形势下，资本介入的深度以及参与境外项目的角色是业务活动的客观现实，境外档案作为业务活动的真实反映，在境外档案管理的权限上也更加复杂。根据所签署合同类型的不同，档案管控权限呈现出不同的情况。譬如，在合同上强调了档案管理规则和标准的情况下，境外档案管理可以在与当地政府、联合公司的交往中获得应归档的档案，而在合同中缺失档案管理相关条款的情况下，后期的档案管理将会面临“无权限”或者要主动索要档案的困难，这也反映出档案管理对于项目初期合同签署极强的依赖性。资本关系决定了境外档案应有的归档范围，合同签署则极大影响了应归档案的管控权限与归档阻力。在前期合同签署阶段，如果本身是小股东项目参与，确保中方团队内部形成和与外部交流的相关文件可以归档即可。如果是联合经营或者联合作业的项目，没有在合同中明确中方的档案资产权益，那么后续就可能无法构建与业务部门之间的归档职责闭环，与当地政府、联合公司之间在档案管理权限上也会存在问题。因此，对于资本关系负责的境外项目，档案部门必须在合同签署阶段明确归档权益和档案管控权限，以从整个项目流程上优化境外档案管理效率。 2.2 境外档案管理流程断裂
我国境外项目开展一般涉及较多参与单位，尤其是我国的大部分建设类国企在境外所面向业务体系都非常庞大，包括投资、开发、建设和运营等超大型或者大型基础设施。在整个产业链过程中，参建单位来源多样，导致档案运动路径复杂，极易出现不同参建单位之间的档案交接和档案管理标准对接不易等问题。具体来说，在项目建设期，面临的是业主、设计、监理、施工之间的归档移交问题，在项目运营期，面临的是业主方与委托运维单位之间的档案管控问题。在项目承包商和分包商之间也有档案管理协调问题，同时还需要满足业主方在合同中规定的档案管控要求。尤其是对耗时长、路径多的大型项目档案进行管理，甚至可能面临部分文件形成单位无法沟通联系的情况。由于地域的限制，在境外项目验收的时候，难以真正实现文档流与业务流的协同发展，导致面临验收时补档案的情况时有发生。此时，档案并未发挥真正的提高业务效率的价值，同时，在面临境外当地政府部门严苛的合规性审查时，无法发挥档案的证据价值，为业务的合规经营埋下了较大的风险。“一带一路”倡议被提出以来，各沿线国家加强政策沟通，优化营商环境，并相继加大基建支出，鼓励跨境投资合作。除双边合作之外，第三方市场合作和多边合作的项目也日益增多，沿线国家对参与“一带一路”基建合作的热情持续升温。[7]在这样的背景下，基建类境外项目的档案管理也需要随之改革，真正发挥境外文档管理的价值，为后续的“新基建”类项目的开展提供经验积累。
2.3 境外档案合规体系有待完善
中国国际贸易促进委员会在2019年发布的《企业境外经营合规管理指引》中提到，合规管理部门的职责之一是“建立合规报告和记录的台账，制定合规资料管理流程。”[8]文件、资料与档案作为企业境外经营合规管理的依据，在我国境外企业面临境外合规审查时可以发挥关键的作用。然而，由于境外档案保管成本、环境等方面的限制，我国境外企业尚未建立起相对完善的档案合规体系，主要表现为以下两个方面：一是档案部门对业务部门归档工作的介入。这一问题对于国内档案部门工作也同样需要解决，但就境外企业而言，本身应该属于一个比较好的介入契机，在境外管理流程和人员职责需要重塑的条件下，文档管理作为重要的环节与职责，可以借此更加深入地嵌入其中。然而，档案部门对业务部门始终处于后端的收尾角色，没办法从前端文件的形成开始对文档的运动路径进行管控，没有从管理体制上建立起对文件的抓手。当然，这一问题也与企业整体的管理体制相关，是一个从领导层到执行层、需要上下打通的管理责任落地问题。二是企业对档案法律尽调的重视程度不够。从当前调研的6家企业来看，目前仅有一家通信服务类民营企业在境外开展业务时，公司的法务部门会将文件与档案管理方面的相关境外法律法规纳入尽调范围，其他企业的法务部门都未关注到文档管理相关的法律风险。然而事实上，包括合同管理、劳工权利保护、项目履约、知识产权保护、环境保护等方面的合规要求，都极大依赖文档管理工作的开展情况。
2.4 境外档案监管系统较为薄弱
新冠肺炎疫情对境外档案监管最直接的影响之一就是加大了监管的难度，原先可以定期去境外进行实地检查，现在也因为疫情的原因，短期内无法实现。事实上，境外档案监管本身就面临着距离、环境、人员等带来的问题，即便有网络方便沟通联系，但是具体的工作情况还是无法直接获悉，极大依赖管理手段和技术工具。依据目前调研的情况来看，当前我国境外档案监管系统还比较薄弱，主要表现为以下两个方面：一是在管理角度上，监管体制无法形成一个闭环。受到人力成本的约束，境外派出队伍都适当精简化，文档管理工作需要业务人员兼职的现象非常常见，如果缺乏合理有效的境外档案管理体制，单纯依靠工作人员的责任感，将使得境外档案监管工作非常被动。在建立了相应的境外档案管理体制之后，还应当形成监管的闭环。至少从纵向上来看，从集团分管领导到境外业务总负责人，再到文档管理人员，各个节点的责任人都应当明确，相关业务部门的工作人员也应当意识到自己的文档管理责任，然而目前所调研的公司在梳理监管责任上，存在过度依赖个人主动履责或者监管体制未形成闭环的问题。二是在技术环境上，未具备实现智能监控的硬件条件。自动监控设备是控制库房管理的有效技术工具，对于有较大比例还是纸质载体的境外档案而言，档案库房管理也是相当重要的一环，尤其是在当前国际安保环境和政治环境都存在较大风险的情况下，更需要建立安全可控的档案保管环境，以应对难以预测的风险，确保國有境外档案资产的安全。
3.1 明确境外文档管理的权限范围
复杂的国际资本关系带来了复杂的档案所有权问题。面对该问题，首先需要明确的是何为境外我国企业的档案资产。从理论上讲，境外企业档案是记录企业境外各项业务活动的原始记录。但从实践来看，在当前国际化分工的趋势下，我国类型多元的企业在境外与国际企业、当地政府合作过程中，扮演着不同的角色，可能是作为小股东，也可能是作为承包方，或者是作为运营方等。参与角色很大程度上决定了我国企业在境外档案管理中的权限范围，而这实则是由境外企业本身的职能所决定的。譬如，石油行业具有投资大、建设期长、技术门槛高、风险高的特点。为了规避风险，“联合经营”（Joint Venture）或“联合作业”（Joint Operating）在该行业被普遍采用。除了一些资源国的国家石油公司，绝大多数公司（大型国际石油公司、独立石油公司以及部分从事国际业务的国家石油公司）均采用联合经营的形式进行油气的勘探开发。[9]在该行业较为常见的合作形式包括控股的作业者项目、西方大型石油公司为作业者的参股项目和小股东项目。面对这样复杂的国际资本关系，尤其是在小股东项目越来越多的情况下，中方更多地是以资本投入的形式参与境外石油开发项目，其间，中方派去的工作团队也比较精简。此时，需要立足于企业自身的职能来设定境外文档管理的预期管控权限，中方人员所参与到的决策活动即为职能，所形成的决策文件即为应管范围，至于具体的作业活动中形成的档案，则不属于中方档案的应管范围。除了出于审计、信息透明化和确保业务合规的目的进行文件共享，中方本身很难也没必要获取超出职能范围的档案。当然，属于职能范围的文件，需要通过前期合同签署来确权。文档管控权限是不同公司合作必然要面对的问题，在合同中划定文档管控范围是确保后期管控效率，避免低效率的内部请示流程的关键。笔者在此处之所以强调“权限”问题，还指一些应归而未归的文件管理风险问题。基于境外档案管理目前的管理实践，应当基于管控风险的起点来划定文件管控范围，在此基础上，再完成知识管理与历史记忆的整合与升级。 在具体的文档管控范围上，可以借鉴埃克森美孚石油公司（Exxon Mobil Corporation）对文件/信息识别要素的定位。埃克森美孚将信息/文件列为第四大风险要素，包括所有涉及有關流程和设施的配置和功能、所处理产品和材料的属性、潜在的运营完整性危险以及法规要求的准确信息等相关文件/信息，这对于评估和管理至关重要。具体包括：（1）进行合理设计、操作、检查和维护设施所需的图纸、相关记录和文件应被识别、可访问、准确且得到适当保管；（2）涉及具体操作文件中所涉及潜在危险的信息将保持最新状态并可以访问；（3）有关与产品相关的潜在危害的信息，以及有关正确处理、使用和处置的指南，均应被记录和传达给利益相关者；（4）有关适用法律（Laws）和法规（Regulations）、许可证（Licenses）、执照（Permits）、法规（Codes）、标准（Standards）和惯例（Practices）的信息已记录在案，并保持最新状态。[10]
3.2 建立双循环的境外档案发展圈
新冠肺炎疫情带来了大到区域化、小到社区化的地域集中趋势。地域特征不仅在资本、人员等关键要素上凸显了出来，还作为一个重要的特征出现在信息管理中。境外档案信息具有极强的资本跟随性，是随资本和人员而流动的。譬如，丝绸之路形成了的历史记忆，同样也在当前“一带一路”合作的过程中形成了相应的境外档案。区域性的经济合作更加稳定，使得境外档案管理也开始具有区域循环集中的优势，具体表现为：一是在管理体制上，借鉴所调研的某大型基础设施建设公司的经验，可以探索建立区域档案管理中心，即在上层的总部公司与下层的境外档案管理机构中间，嵌入一个区域性的统筹档案管理层。区域化的经济发展趋势为区域档案管理中心的出现提供了可行性，而加强境内与境外档案管理的双循环趋势则为该中心提供了必要性，可以有效地促进档案信息在国内与国外的流通与共享，同时切实加强我国对境外档案管理的监管。二是在管理系统上，借鉴所调研的通信服务类民营公司的经验，可以探索嵌入业务系统的档案信息管理系统建设模式。内外循环不仅表现在管理体制上的疏通，还需要从技术环境上提供稳定的信息管理系统，为实现该目标，推动境外档案的数字化成为首要目标。三是在服务供需关系上，需要完成业务部门与档案部门的供给侧变革，对于集团或者大型企业而言，法律价值、业务价值、记录价值、知识价值这四个方面的布局，会随着境外主营业务、所在国家以及资本关系等复杂因素而有所侧重。将法律价值作为痛点，将业务价值视为重点，将记录价值视为盲点，将知识价值视为增值点[11]，将是加强境外企业档案发展圈的趋势，尤其是对着法律风险价值的所占比重越高，越说明国际外循环面临着更加严峻的挑战，亟须完成境外档案价值与企业发展需求之间的对接与布局。
3.3 建立明确的境外档案法律风险体系
近年来，愈加严苛的境外合规性审查，将我国境外企业的文档审批工作放到了“风口浪尖”上，使我国企业将面临更多难以调和的我国与境外法律冲突问题，尤其是面临着信息披露、底稿审计等方面法律纠纷。2020年8月，美国财政部在其官网发布美国总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，其针对包括中国在内的美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）无法实施检查的辖区，建议对来自这些辖区的公司提高上市门槛，加强信息披露要求，强化投资风险提示，并要求已在美上市公司最迟于2022年1月1日前满足PCAOB开展检查的相关要求。然而，在美上市的中国公司向PCAOB提供审计工作底稿存在一定限制，对于许多中概股，完全遵守《外国公司问责法》是很难的。国家档案局、中国证监会和国家保密局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》中明确规定，在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。新《证券法》第一百七十七条也明确规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。[12]可见，严苛的法律监管环境也不可避免地给境外档案保管带来了更加多的问题与冲突。
面对这种情况，国家档案局2018年发布的《境外档案管理办法》提出，“境外档案工作应当在遵循所在国家或地区法律法规的基础上，本着有利于维护国家利益和企业合法权益、有利于工作、有利于保密、有利于应对突发事件的原则，以企业资产关系为纽带，实行统一领导、统一管理，确保境外档案完整、准确、有效、系统和安全。”[13]在具体执行过程中，如所在国法律规定与我国法律规定一致，则贯彻落实双方法律规定。如二者存在冲突，则应分析其冲突是可协调的，还是不可协调的。具体来说，面对冲突时，可以采取以下两种思路：（1）在双方法律规定存在细节性冲突时，应遵从所在国法律规定。（2）在双方法律规定存在根本性冲突时，应以遵从所在国法律规定为原则，通过法律、外交、技术等手段坚决维护我国国家利益和企业权益。[14]我国企业在境外的成长与发展必然要遵守所在国的规则，即使再追求公平的市场环境，所在国的法规也始终是以国家自身的利益优先来制定的。面对不利的法律环境，企业必须在文档管理工作上提高法律敏感性，增强文档风险管理意识，在尊重国家司法主权与我国国家和企业利益之间通过协商谋求解决之道，同时也积极做好应对法律审核的文档证据保护屏障。通过此次事件也可以看出，我国企业在境外开展业务时，必须将文档管理、信息披露等相关法律纳入法务部门的职责，文档管理的风险已经成为涉及我国法律管辖权的重要法律问题，必须予以重视。
3.4 建立全面的境外档案工作监管体制
一般来说，开展境外业务的都是集团或者大型公司，整个组织的层级机构会比较庞大，尤其是涉及境外子公司之后，组织层级也会增加。此时，境外档案监管工作就是贯彻执行总部档案管理制度与目标的关键。从载体形式来看，境外档案工作可以分为线上虚拟信息与线下实物档案两种。为了更有效地实行监管，促使集团总部的档案管理规章制度真正落地，监管可以从线上和线下两个方面来展开。借鉴某通信服务类民营境外企业档案管理的经验，当面对比较多的管理层级时，最好的工具就是IT技术，也就是依靠技术与系统，由此消弭掉冗长的中间组织层。具体来说，一是在线上针对境外电子文件的归档工作。可以通过设计自动化归档系统，同时与业务部门配合，在前端提前制定预期归档计划，并将其嵌入自动化归档系统之中，坚持“谁主管，谁负责”的原则，在最后归档的环节再按照之前的归档计划进行质量核对。这样一来，就可以从自动化归档系统上达成文件归档与管理流程的透明化和监管的自动化。二是在线下针对境外实物档案的管理工作。线下实物档案的监管目前是受疫情影响比较大的工作，国内总公司的档案工作人员无法出国，在相关监管体制得以保证的情况下，还可以通过建立智能监控系统来实现远程监管。同时，考虑到境外实物档案管理受所在国经济条件影响很大，因此，可以指定最低要求和期待目标两种库房保管评估标准。 当然，系统的使用也需要配合一套清晰明确的责任机制，从总公司负责人到境外子公司最高负责人，再到文档工作负责人，必须公开将文檔管理职责划归到人员岗位职责制度中。在明确了境外子公司业务总负责人的文档管理职责之后，可以由其指定档案管理员，也更方便为档案工作提供预算资源和人员保障。同时，可以引入评价式考核，如出现与文档管理相关的风险，更是要向最高负责人追责。此外，面向境外相关业务人员，进行文档管理制度与文档风险意识的宣传贯彻也很重要，可以减少档案工作人员与其他业务人员的沟通成本，极大增强文档管理工作的协调性与完成度。
*本文系中国人民大学2019年度拔尖创新人才培育资助计划阶段性研究成果。
注释与参考文献
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[14]徐拥军，舒蓉，李孟秋.我国境外企业档案管理面临的法律冲突与适用原则[J].档案学通讯，2018（4）：9-14.
关键词：境外档案；企业监管；合规审查；双循环
分类号：G271
Research on the Problems and Countermeasures of Enterprises’Overseas Archives Management under the New Situation
1.Wang Lulu， 2.Wang Yang， 3.Xia Zhipeng（1. School of Information Resource Management， Renmin University of China， Beijing，100872； 2. Power Construction Corporation of China， Beijing，100048；
3. Office of New Campus Construction Project，Renmin University of China， Beijing，100872）
Abstract： In recent years， overseas enterprise archives management has faced a more complex and changeable situation in terms of business model， division of labor， legal environment and custody environment， especially since the outbreak of the COVID-19 on a global scale. Regionalization， compliance audit， security and virtualization have become the buzz words that Chinese overseas buiness archives management cannot avoid. The above-mentioned situation has brought some related problems， including of more complicated types of overseas archives， the broken of the management process， the incomplete compliance system， and the relatively weak supervision system. In response to the above problems， it is recommended to take countermeasures in terms of clarifying the scope of authority for overseas archives management， establishing a dual-cycle overseas archives development circle， establishing a clear legal risk system for overseas archives， and establishing a comprehensive archival management system.
Keywords： Overseas Archives； Enterprise Archives； Compliance Audit； Dual-cycle
当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情加剧了大变局的演变，国际环境日趋复杂，经济全球化遭遇逆流，一些国家单边主义、保护主义盛行，[1]我国在国际市场较为活跃的部分互联网或者通信服务公司在复杂多变的国际局势中受到了较大的冲击。在这样的背景下，我国境外企业档案管理引起了我国“出海”公司的关注，开始认识到完善的境外档案管理对于支撑企业在境外合法合规经营、保障公司境外资产价值的重要作用。然而，要想真正破除境外档案管理所面临的困境，需要对国际时局保持高度敏感性，需要注意到国际局势会深刻影响到境外企业档案管理所面临的环境。尤其是在近年比较动荡的国际环境下，有必要探讨新形势对境外档案管理形成的新挑战，研究推动境外企业档案工作形成更有现实价值和环境适应力的管理模式。
基于上述原因，筆者针对6家境外企业档案管理工作进行了调研，调研企业包括国企与私企，行业领域覆盖了能源类、信息与通信技术服务类、工程建设类、金融投资类、贸易出口类等。通过对不同行业领域境外企业档案管理工作的调研，试图结合当前国际发展的新形势，针对当前中国企业在境外所面临的现实问题，总结一些先进的经验并提出建议，以供参考与借鉴。
1境外企业档案管理面临的新形势
境外档案管理工作与国内档案管理工作的最大区别就在国际环境带来的差异与风险。2020年7月21日，习近平总书记在企业家座谈会上的讲话强调：“以国内大循环为主体，绝不是关起门来封闭运行，而是通过发挥内需潜力，使国内市场和国际市场更好联通，更好利用两个市场、两种资源，实现更加强劲可持续的发展。”[2]对企业而言，国内与国际的档案管理也需要具备展望世界局势的眼光与局势敏感度，从“变”出发，观察新国际形势可能给我国境外档案管理工作带来的挑战与机遇。 1.1 采取的商业模式更加多样化
境外工程项目商业模式的多样化导致其风险的不确定性，对于境外档案管理而言，主要作用在档案形成路径更加复杂和资本关系更加复杂两个方向。一方面，随着境外市场规模不断增大，相应地，项目承接的类型也愈发多样。以项目工程类企业为例，从原来的C（施工总承包）到EPC（工程总承包），EPC+F（工程总承包+融资），EPC+O（工程总承包+运营），风险不确定性在不断加大，自然而然地，随着新的商业模式的出现，项目参与者的角色与其间的联系也更加复杂，[3]这直接导致境外档案出现形成来源多元化、管理路径复杂化的情况。另一方面，随着资本关系愈加复杂，企业档案管理模式也面临挑战。以能源类企业为例，中国企业境外能源开发合作有八种基本模式，即合资开发模式、股权购买模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。其中，合资开发模式占较大比例（独占40.5%），合资开发模式又分为控股和参股两种方式。[4]但对于合资开发项目而言，境外档案的管控权将极大依赖于控股方或者作业方的自我要求，较为被动。如果我国企业是控股方，则在满足“双重遵从”的条件下，可以较好地进行境外档案管理工作，如果联合开发企业是控股方，那么境外档案管理工作的权限很大程度上受资本关系所左右。事实上，目前境外子公司普遍面临商业运作难度大，合同模式多样、作业权益大小不一、合作伙伴结构复杂，普遍合同期限短、时限性强等重大挑战。加之，由于境外档案管理工作对于境外业务而言不具有较为突出、直接的利益关系，因而在项目初期没有在合同中明确相关权限的情况下，我国的境外档案管理工作从源头上很难开展。
1.2 全球化分工体系转向区域化
2020年，受到新冠肺炎疫情的冲击，全球产业链、供应链与市场布局发生了巨大变化，开始从全球化转向区域化。麦肯锡全球董事合伙人成政珉、上海WTO事务咨询中心理事长王新奎均表示，疫情暴发以来，全球的供应链正在缩短，区域化将成为全球化的新趋势。正如习近平总书记所提到的“内外循环”理论，过度注重国际大循环可能会带来内部产业的空洞化，因此，境外业务布局也将随之发生较大的变化，这将带来境外子公司在业务布局上向区域聚焦。这样的市场布局，将带来供应链与产业链开始聚焦在“内外循环”的联动与“区域内循环”。[5]对于境外企业档案管理而言，一方面，境外子公司与国内母公司在业务上紧密联系，将带来境外档案管理在国内外档案管理业务上的协调问题，尤其是对于一些自身供应链较为完整的企业而言，对于境外档案的资源配置与管控能力会随之加强，因而相应的企业档案控制、管理与协调机制也需要尽快出台。另一方面，需要真正认识到区域化给境外档案管理带来的挑战。区域化并非字面意义上的地理区域，从宏观环境上看，全球化趋势也并非是可逆的，当今时代背景下的区域化实则是可以利用数字化、信息化技术实现的虚拟全球化，跨越区域建立的数字化贸易与生产关系必然成为趋势。这样一来，境外档案管理真正面临的挑战是如何利用各类管理手段、技术与机制，实现面向“内外循环”的数字化档案管理。
1.3 所处的法律环境更趋严苛化
合规经营与管理工作是保护企业境外利益的盾牌，境外档案作为境外业务合规的法律依据，可以帮助企业规避风险，避免境外企业在成本上面临额外的负担。一方面，在国际地缘政治冲突频发的特殊时期，某些国家政府多以数据保护、信息安全、海外用工、种族歧视等为理由，攻击无法进行溯源和提供合规证明的中国公司。另一方面，受到疫情影响，国际市场中的大部分公司处于波动阶段，因而必然会更加看重我国境外公司在业务上的真实性。2020年5月获美国国会参议院批准通过的《外国公司问责法案》更是对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求，这对中国公司而言，意味着要面对更为严苛的审计标准。[6]因此，无论是为了更好地应对国外的“政治化”监管，还是从加强企业业务合规性等角度出发，避免因为历史遗留的合规性问题影响企业的现金流，都需要从业务前端加强对档案的收集。尤其是以美国为代表的境外监管政策法规环境，也对境外档案管理应对合规性检查的能力提出了较高要求。从流程上看，业务部门形成的文件与归集到档案部门的档案之间需要以应对合规检查为纽带，建立更加紧密的联系，通过前端控制、全程控制、流程透明化等手段，从整体上加强境外档案应对合规风险的能力。此外，境外档案管理本身也必须遵守境外与档案有关的法律政策的规定，无论是合规性检查还是档案保管的规范性，都在强调境外档案管理必须提高对法律、政策的敏感度与洞察力。
1.4 面临的保管环境更趋复杂化
尽管新冠肺炎疫情倒逼了企业各项业务的数字化与智能化发展，但同时还带来了国际局势的不稳定与复杂化。除一些發达国家之外，我国境外企业多分布于“一带一路”的发展中国家或者地区内，不发达的技术环境使得记录业务活动的载体还处于传统纸质。可以说，实体档案管理仍然是我国境外档案管理的重要任务，这种现状不仅带来了境外档案安全保管、移交和处置方面的困难，也在管理上提出了更高的环境条件和成本要求。尤其是在面临动荡不稳定的境外社会环境时，境外档案对应急管理的需求更加凸显。部分国家或地区可能突发的战争、恐怖袭击和因各种原因引起的社会动乱，对我国确保境外档案工作人员的生命安全和企业资产完整带来巨大的挑战。此外，新冠肺炎疫情也使得对境外实体档案的监管力度有所下降，在远程智能监控系统尚未建立起来的情况下，档案管理现场核查的范围和频次都有所降低，更加严格的人员防控制度也使得属地化用工更加艰难，加大了境外档案的整体监管难度。
2境外档案管理面临的主要现实问题
2.1 境外档案管控类型更加复杂
一般国际公司“出海”都必须应对复杂的国际资本关系，境外档案管理的权限很大程度上受国际资本关系影响，在签署投资开发合同时，占股比例和参与形式决定了境外企业档案所面临的形势和管控空间。在这种形势下，资本介入的深度以及参与境外项目的角色是业务活动的客观现实，境外档案作为业务活动的真实反映，在境外档案管理的权限上也更加复杂。根据所签署合同类型的不同，档案管控权限呈现出不同的情况。譬如，在合同上强调了档案管理规则和标准的情况下，境外档案管理可以在与当地政府、联合公司的交往中获得应归档的档案，而在合同中缺失档案管理相关条款的情况下，后期的档案管理将会面临“无权限”或者要主动索要档案的困难，这也反映出档案管理对于项目初期合同签署极强的依赖性。资本关系决定了境外档案应有的归档范围，合同签署则极大影响了应归档案的管控权限与归档阻力。在前期合同签署阶段，如果本身是小股东项目参与，确保中方团队内部形成和与外部交流的相关文件可以归档即可。如果是联合经营或者联合作业的项目，没有在合同中明确中方的档案资产权益，那么后续就可能无法构建与业务部门之间的归档职责闭环，与当地政府、联合公司之间在档案管理权限上也会存在问题。因此，对于资本关系负责的境外项目，档案部门必须在合同签署阶段明确归档权益和档案管控权限，以从整个项目流程上优化境外档案管理效率。 2.2 境外档案管理流程断裂
我国境外项目开展一般涉及较多参与单位，尤其是我国的大部分建设类国企在境外所面向业务体系都非常庞大，包括投资、开发、建设和运营等超大型或者大型基础设施。在整个产业链过程中，参建单位来源多样，导致档案运动路径复杂，极易出现不同参建单位之间的档案交接和档案管理标准对接不易等问题。具体来说，在项目建设期，面临的是业主、设计、监理、施工之间的归档移交问题，在项目运营期，面临的是业主方与委托运维单位之间的档案管控问题。在项目承包商和分包商之间也有档案管理协调问题，同时还需要满足业主方在合同中规定的档案管控要求。尤其是对耗时长、路径多的大型项目档案进行管理，甚至可能面临部分文件形成单位无法沟通联系的情况。由于地域的限制，在境外项目验收的时候，难以真正实现文档流与业务流的协同发展，导致面临验收时补档案的情况时有发生。此时，档案并未发挥真正的提高业务效率的价值，同时，在面临境外当地政府部门严苛的合规性审查时，无法发挥档案的证据价值，为业务的合规经营埋下了较大的风险。“一带一路”倡议被提出以来，各沿线国家加强政策沟通，优化营商环境，并相继加大基建支出，鼓励跨境投资合作。除双边合作之外，第三方市场合作和多边合作的项目也日益增多，沿线国家对参与“一带一路”基建合作的热情持续升温。[7]在这样的背景下，基建类境外项目的档案管理也需要随之改革，真正发挥境外文档管理的价值，为后续的“新基建”类项目的开展提供经验积累。
2.3 境外档案合规体系有待完善
中国国际贸易促进委员会在2019年发布的《企业境外经营合规管理指引》中提到，合规管理部门的职责之一是“建立合规报告和记录的台账，制定合规资料管理流程。”[8]文件、资料与档案作为企业境外经营合规管理的依据，在我国境外企业面临境外合规审查时可以发挥关键的作用。然而，由于境外档案保管成本、环境等方面的限制，我国境外企业尚未建立起相对完善的档案合规体系，主要表现为以下两个方面：一是档案部门对业务部门归档工作的介入。这一问题对于国内档案部门工作也同样需要解决，但就境外企业而言，本身应该属于一个比较好的介入契机，在境外管理流程和人员职责需要重塑的条件下，文档管理作为重要的环节与职责，可以借此更加深入地嵌入其中。然而，档案部门对业务部门始终处于后端的收尾角色，没办法从前端文件的形成开始对文档的运动路径进行管控，没有从管理体制上建立起对文件的抓手。当然，这一问题也与企业整体的管理体制相关，是一个从领导层到执行层、需要上下打通的管理责任落地问题。二是企业对档案法律尽调的重视程度不够。从当前调研的6家企业来看，目前仅有一家通信服务类民营企业在境外开展业务时，公司的法务部门会将文件与档案管理方面的相关境外法律法规纳入尽调范围，其他企业的法务部门都未关注到文档管理相关的法律风险。然而事实上，包括合同管理、劳工权利保护、项目履约、知识产权保护、环境保护等方面的合规要求，都极大依赖文档管理工作的开展情况。
2.4 境外档案监管系统较为薄弱
新冠肺炎疫情对境外档案监管最直接的影响之一就是加大了监管的难度，原先可以定期去境外进行实地检查，现在也因为疫情的原因，短期内无法实现。事实上，境外档案监管本身就面临着距离、环境、人员等带来的问题，即便有网络方便沟通联系，但是具体的工作情况还是无法直接获悉，极大依赖管理手段和技术工具。依据目前调研的情况来看，当前我国境外档案监管系统还比较薄弱，主要表现为以下两个方面：一是在管理角度上，监管体制无法形成一个闭环。受到人力成本的约束，境外派出队伍都适当精简化，文档管理工作需要业务人员兼职的现象非常常见，如果缺乏合理有效的境外档案管理体制，单纯依靠工作人员的责任感，将使得境外档案监管工作非常被动。在建立了相应的境外档案管理体制之后，还应当形成监管的闭环。至少从纵向上来看，从集团分管领导到境外业务总负责人，再到文档管理人员，各个节点的责任人都应当明确，相关业务部门的工作人员也应当意识到自己的文档管理责任，然而目前所调研的公司在梳理监管责任上，存在过度依赖个人主动履责或者监管体制未形成闭环的问题。二是在技术环境上，未具备实现智能监控的硬件条件。自动监控设备是控制库房管理的有效技术工具，对于有较大比例还是纸质载体的境外档案而言，档案库房管理也是相当重要的一环，尤其是在当前国际安保环境和政治环境都存在较大风险的情况下，更需要建立安全可控的档案保管环境，以应对难以预测的风险，确保國有境外档案资产的安全。
3境外档案管理建议采取的应对措施
3.1 明确境外文档管理的权限范围
复杂的国际资本关系带来了复杂的档案所有权问题。面对该问题，首先需要明确的是何为境外我国企业的档案资产。从理论上讲，境外企业档案是记录企业境外各项业务活动的原始记录。但从实践来看，在当前国际化分工的趋势下，我国类型多元的企业在境外与国际企业、当地政府合作过程中，扮演着不同的角色，可能是作为小股东，也可能是作为承包方，或者是作为运营方等。参与角色很大程度上决定了我国企业在境外档案管理中的权限范围，而这实则是由境外企业本身的职能所决定的。譬如，石油行业具有投资大、建设期长、技术门槛高、风险高的特点。为了规避风险，“联合经营”（Joint Venture）或“联合作业”（Joint Operating）在该行业被普遍采用。除了一些资源国的国家石油公司，绝大多数公司（大型国际石油公司、独立石油公司以及部分从事国际业务的国家石油公司）均采用联合经营的形式进行油气的勘探开发。[9]在该行业较为常见的合作形式包括控股的作业者项目、西方大型石油公司为作业者的参股项目和小股东项目。面对这样复杂的国际资本关系，尤其是在小股东项目越来越多的情况下，中方更多地是以资本投入的形式参与境外石油开发项目，其间，中方派去的工作团队也比较精简。此时，需要立足于企业自身的职能来设定境外文档管理的预期管控权限，中方人员所参与到的决策活动即为职能，所形成的决策文件即为应管范围，至于具体的作业活动中形成的档案，则不属于中方档案的应管范围。除了出于审计、信息透明化和确保业务合规的目的进行文件共享，中方本身很难也没必要获取超出职能范围的档案。当然，属于职能范围的文件，需要通过前期合同签署来确权。文档管控权限是不同公司合作必然要面对的问题，在合同中划定文档管控范围是确保后期管控效率，避免低效率的内部请示流程的关键。笔者在此处之所以强调“权限”问题，还指一些应归而未归的文件管理风险问题。基于境外档案管理目前的管理实践，应当基于管控风险的起点来划定文件管控范围，在此基础上，再完成知识管理与历史记忆的整合与升级。 在具体的文档管控范围上，可以借鉴埃克森美孚石油公司（Exxon Mobil Corporation）对文件/信息识别要素的定位。埃克森美孚将信息/文件列为第四大风险要素，包括所有涉及有關流程和设施的配置和功能、所处理产品和材料的属性、潜在的运营完整性危险以及法规要求的准确信息等相关文件/信息，这对于评估和管理至关重要。具体包括：（1）进行合理设计、操作、检查和维护设施所需的图纸、相关记录和文件应被识别、可访问、准确且得到适当保管；（2）涉及具体操作文件中所涉及潜在危险的信息将保持最新状态并可以访问；（3）有关与产品相关的潜在危害的信息，以及有关正确处理、使用和处置的指南，均应被记录和传达给利益相关者；（4）有关适用法律（Laws）和法规（Regulations）、许可证（Licenses）、执照（Permits）、法规（Codes）、标准（Standards）和惯例（Practices）的信息已记录在案，并保持最新状态。[10]
3.2 建立双循环的境外档案发展圈
新冠肺炎疫情带来了大到区域化、小到社区化的地域集中趋势。地域特征不仅在资本、人员等关键要素上凸显了出来，还作为一个重要的特征出现在信息管理中。境外档案信息具有极强的资本跟随性，是随资本和人员而流动的。譬如，丝绸之路形成了的历史记忆，同样也在当前“一带一路”合作的过程中形成了相应的境外档案。区域性的经济合作更加稳定，使得境外档案管理也开始具有区域循环集中的优势，具体表现为：一是在管理体制上，借鉴所调研的某大型基础设施建设公司的经验，可以探索建立区域档案管理中心，即在上层的总部公司与下层的境外档案管理机构中间，嵌入一个区域性的统筹档案管理层。区域化的经济发展趋势为区域档案管理中心的出现提供了可行性，而加强境内与境外档案管理的双循环趋势则为该中心提供了必要性，可以有效地促进档案信息在国内与国外的流通与共享，同时切实加强我国对境外档案管理的监管。二是在管理系统上，借鉴所调研的通信服务类民营公司的经验，可以探索嵌入业务系统的档案信息管理系统建设模式。内外循环不仅表现在管理体制上的疏通，还需要从技术环境上提供稳定的信息管理系统，为实现该目标，推动境外档案的数字化成为首要目标。三是在服务供需关系上，需要完成业务部门与档案部门的供给侧变革，对于集团或者大型企业而言，法律价值、业务价值、记录价值、知识价值这四个方面的布局，会随着境外主营业务、所在国家以及资本关系等复杂因素而有所侧重。将法律价值作为痛点，将业务价值视为重点，将记录价值视为盲点，将知识价值视为增值点[11]，将是加强境外企业档案发展圈的趋势，尤其是对着法律风险价值的所占比重越高，越说明国际外循环面临着更加严峻的挑战，亟须完成境外档案价值与企业发展需求之间的对接与布局。
3.3 建立明确的境外档案法律风险体系
近年来，愈加严苛的境外合规性审查，将我国境外企业的文档审批工作放到了“风口浪尖”上，使我国企业将面临更多难以调和的我国与境外法律冲突问题，尤其是面临着信息披露、底稿审计等方面法律纠纷。2020年8月，美国财政部在其官网发布美国总统金融市场工作组《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》，其针对包括中国在内的美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）无法实施检查的辖区，建议对来自这些辖区的公司提高上市门槛，加强信息披露要求，强化投资风险提示，并要求已在美上市公司最迟于2022年1月1日前满足PCAOB开展检查的相关要求。然而，在美上市的中国公司向PCAOB提供审计工作底稿存在一定限制，对于许多中概股，完全遵守《外国公司问责法》是很难的。国家档案局、中国证监会和国家保密局2009年制定的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》中明确规定，在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。新《证券法》第一百七十七条也明确规定，境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。[12]可见，严苛的法律监管环境也不可避免地给境外档案保管带来了更加多的问题与冲突。
面对这种情况，国家档案局2018年发布的《境外档案管理办法》提出，“境外档案工作应当在遵循所在国家或地区法律法规的基础上，本着有利于维护国家利益和企业合法权益、有利于工作、有利于保密、有利于应对突发事件的原则，以企业资产关系为纽带，实行统一领导、统一管理，确保境外档案完整、准确、有效、系统和安全。”[13]在具体执行过程中，如所在国法律规定与我国法律规定一致，则贯彻落实双方法律规定。如二者存在冲突，则应分析其冲突是可协调的，还是不可协调的。具体来说，面对冲突时，可以采取以下两种思路：（1）在双方法律规定存在细节性冲突时，应遵从所在国法律规定。（2）在双方法律规定存在根本性冲突时，应以遵从所在国法律规定为原则，通过法律、外交、技术等手段坚决维护我国国家利益和企业权益。[14]我国企业在境外的成长与发展必然要遵守所在国的规则，即使再追求公平的市场环境，所在国的法规也始终是以国家自身的利益优先来制定的。面对不利的法律环境，企业必须在文档管理工作上提高法律敏感性，增强文档风险管理意识，在尊重国家司法主权与我国国家和企业利益之间通过协商谋求解决之道，同时也积极做好应对法律审核的文档证据保护屏障。通过此次事件也可以看出，我国企业在境外开展业务时，必须将文档管理、信息披露等相关法律纳入法务部门的职责，文档管理的风险已经成为涉及我国法律管辖权的重要法律问题，必须予以重视。
3.4 建立全面的境外档案工作监管体制
一般来说，开展境外业务的都是集团或者大型公司，整个组织的层级机构会比较庞大，尤其是涉及境外子公司之后，组织层级也会增加。此时，境外档案监管工作就是贯彻执行总部档案管理制度与目标的关键。从载体形式来看，境外档案工作可以分为线上虚拟信息与线下实物档案两种。为了更有效地实行监管，促使集团总部的档案管理规章制度真正落地，监管可以从线上和线下两个方面来展开。借鉴某通信服务类民营境外企业档案管理的经验，当面对比较多的管理层级时，最好的工具就是IT技术，也就是依靠技术与系统，由此消弭掉冗长的中间组织层。具体来说，一是在线上针对境外电子文件的归档工作。可以通过设计自动化归档系统，同时与业务部门配合，在前端提前制定预期归档计划，并将其嵌入自动化归档系统之中，坚持“谁主管，谁负责”的原则，在最后归档的环节再按照之前的归档计划进行质量核对。这样一来，就可以从自动化归档系统上达成文件归档与管理流程的透明化和监管的自动化。二是在线下针对境外实物档案的管理工作。线下实物档案的监管目前是受疫情影响比较大的工作，国内总公司的档案工作人员无法出国，在相关监管体制得以保证的情况下，还可以通过建立智能监控系统来实现远程监管。同时，考虑到境外实物档案管理受所在国经济条件影响很大，因此，可以指定最低要求和期待目标两种库房保管评估标准。 当然，系统的使用也需要配合一套清晰明确的责任机制，从总公司负责人到境外子公司最高负责人，再到文档工作负责人，必须公开将文檔管理职责划归到人员岗位职责制度中。在明确了境外子公司业务总负责人的文档管理职责之后，可以由其指定档案管理员，也更方便为档案工作提供预算资源和人员保障。同时，可以引入评价式考核，如出现与文档管理相关的风险，更是要向最高负责人追责。此外，面向境外相关业务人员，进行文档管理制度与文档风险意识的宣传贯彻也很重要，可以减少档案工作人员与其他业务人员的沟通成本，极大增强文档管理工作的协调性与完成度。
*本文系中国人民大学2019年度拔尖创新人才培育资助计划阶段性研究成果。
注释与参考文献
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