论文部分内容阅读
当独董，我没有投过反对票，投过弃权票。一般，独董如果要投弃权票，上市公司的内部人就会害怕，索性就搁置、不表决了，很多公司都有过这样的情况。表面上看，我们独董没有频繁使用否决、弃权的权利；实际上，我们发现问题后，通过沟通，类似于将议案否了
先后担任了漳泽电力、棱光实业、大元股份、国投安信、北京城建、福瑞股份、康拓红外、上海钢联等上市公司独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长、教授胡俞越被人质疑“当了那么多家公司独董，从没投过反对票”。
胡俞越觉得自己是“躺枪”，他对《董事会》记者表示，以投反对票来衡量独董的作用发挥太不专业。实践中，沟通胜过简单的否决、弃权，而有价值的建设性意见，有时一句话值一个亿。
“一句话值一个亿”
“独董是以专业人士身份出现在公司的。我们对公司贡献的一个方面是，有些重大议案，可能独董发表了意见，由此改变了决策，产生积极效果。我在所有公司都有这样的经历”。胡俞越对《董事会》记者透露曾经发生过的一件轶事，一家上市公司董事长称其一句话价值1亿。
当选该上市公司独董后，胡俞越首次参加董事会会议，满眼的陌生同事，当时审议的议案是，公司要卖掉所持有的一家券商股权。作为证券业专业人士，胡俞越对该券商比较了解，当时其位列中国证券业前五位。他发表意见指出，股市的春天来了，证券行业的春天来了，认为不应该卖股。之后，会议进行举手表决，其他董事都举手同意，只有胡俞越没有举手。
“董事长说，你不同意吗？我说刚才我提了意见，你没采纳啊。董事长问怎么解决这个问题？我说你派个人去问问价，价格合适的话卖，不合适就别卖。后来董事会决议就改成，董事长授权择机售出。会后，董秘从券商处摸底发现，有人想购买这部分股权，出的价钱比他们原来打算卖的价格溢价一个亿。于是，他们就不卖了。”胡俞越说，“第二次开董事会会议时，董事长跟我说，胡教授，你这一句话值一个亿。我说肯定不止一个亿，你放心好了。”
此后，该上市公司顺势对金融领域做了进一步的投资，包括参股银行、基金等。而那家券商也于2014年在A股IPO。
作为经济学院教授，也不是每个行业他都能了然于胸。出任独董，成了“倒逼”自己梳理、了解行业情况的契机。“我在电力、房地产方面，陆续写过很多文章，这方面自己不一定是专家，但至少我不说外行话。这也使得我研究的视野拓宽了，是一个收获。同时，做独董更称职了。”胡俞越称。
沟通胜过简单否决
在胡俞越看来，除去改变决策产生积极效果，独董在董事会中起到制衡作用，理论上是代表全体股东利益，侧重保护中小股东利益。因此，独董对公司的另一个贡献是，对一些不利于公司利益的议案进行把关，乃至否决。
曾经，胡俞越遇到了一家问题公司，甚至发生了总经理跑路的事情，这让他这个独董当得累、苦不堪言——对于一些有重大问题、不利于公司利益的议案，胡俞越等独董在票决前不得不明确表示反对。这样的事情发生了多次。
“当独董，我没有投过反对票，投过弃权票。一般，独董如果要投弃权票，上市公司的内部人就会害怕，索性就搁置、不表决了，很多公司都有过这样的情况。表面上看，我们独董没有频繁使用否决、弃权的权利；实际上，我们发现问题后，通过沟通，类似于将议案否了。这种形式也是更稳妥的，更符合中国文化、符合目前中国公司治理现状的。”胡俞越对《董事会》记者说。
事实上，近年来上市公司每年的独董反对票数量屈指可数：这与和为贵的文化传统、不愿意公开内部矛盾的行为方式，以及公司治理不够完善等有关。
然而，独董毕竟只是独董，往往对公司情况的了解、对公司治理的介入不深。在民企，胡俞越遇到过：独董并不知情的情况下，事项该上董事会的没上会，有的公司打擦边球，还有的存在隐瞒、弄虚作假。他直言，“我的独董职业生涯中最悲催的一次是，被上海证券交易所通报批评一次。通报批评涉及的那个事情，我们独董事先一无所知。”这种信息不对称极大损害了独董作用的发挥，增加了独董的履职风险。至于如何解决这一普遍性难题，胡俞越坦言自己并没有什么太好的办法。
独董制度完善很快
对很多独董来说，微薄的津贴有些让人难以启齿。
胡俞越对《董事会》记者直言，基本的履职动力还是要保障的。“独董津贴，我个人认为，一年应该不能低于10万元，否则就太低了。现在上市公司的独董津贴，有很高的，一年几十万、上百万。百万的话，真的是过高了。10万到30万，是合适的。”
受邀出任独董，上市公司往往会让独董填写一个表，在预期津贴一栏，胡俞越通常会填10万元——事实上经常拿不到这个数。
据悉，目前上市公司独董津贴的平均水平在7万元左右。2015年7月29日，中航资本独董刘纪鹏以自有资金，通过个人证券账户从上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股票56300股，耗资100万元——在本轮“救市”过程中，央企中航工业集团鼓励旗下上市公司股东、董事、监事、高级管理人员增持股票，作为独董的刘纪鹏也递交了增持的申请。胡俞越觉得，“中航资本一年给他24万元的津贴。这个数字，比较合适。”
不过他指出，“我还真不是冲着这点钱去做独董的，这点钱太少了，我出去讲几天课，这个钱就挣到了”。
除了激励还需完善，独董的选聘机制也存在一定问题，导致出现了不少人情、权力寻租的独董。胡俞越就遇到过，某公司的一个独董，“开董事会老不来，来了也说不到点子上。一问，说是高官太太”。不过他坦言，“我2003年开始做独董，一直到现在没有中断过。整体看，这十几年，独董制度在逐步完善，独董发挥作用方面的进步没有独董制度的完善那么明显。”
先后担任了漳泽电力、棱光实业、大元股份、国投安信、北京城建、福瑞股份、康拓红外、上海钢联等上市公司独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长、教授胡俞越被人质疑“当了那么多家公司独董，从没投过反对票”。
胡俞越觉得自己是“躺枪”，他对《董事会》记者表示，以投反对票来衡量独董的作用发挥太不专业。实践中，沟通胜过简单的否决、弃权，而有价值的建设性意见，有时一句话值一个亿。
“一句话值一个亿”
“独董是以专业人士身份出现在公司的。我们对公司贡献的一个方面是，有些重大议案，可能独董发表了意见，由此改变了决策，产生积极效果。我在所有公司都有这样的经历”。胡俞越对《董事会》记者透露曾经发生过的一件轶事，一家上市公司董事长称其一句话价值1亿。
当选该上市公司独董后，胡俞越首次参加董事会会议，满眼的陌生同事，当时审议的议案是，公司要卖掉所持有的一家券商股权。作为证券业专业人士，胡俞越对该券商比较了解，当时其位列中国证券业前五位。他发表意见指出，股市的春天来了，证券行业的春天来了，认为不应该卖股。之后，会议进行举手表决，其他董事都举手同意，只有胡俞越没有举手。
“董事长说，你不同意吗？我说刚才我提了意见，你没采纳啊。董事长问怎么解决这个问题？我说你派个人去问问价，价格合适的话卖，不合适就别卖。后来董事会决议就改成，董事长授权择机售出。会后，董秘从券商处摸底发现，有人想购买这部分股权，出的价钱比他们原来打算卖的价格溢价一个亿。于是，他们就不卖了。”胡俞越说，“第二次开董事会会议时，董事长跟我说，胡教授，你这一句话值一个亿。我说肯定不止一个亿，你放心好了。”
此后，该上市公司顺势对金融领域做了进一步的投资，包括参股银行、基金等。而那家券商也于2014年在A股IPO。
作为经济学院教授，也不是每个行业他都能了然于胸。出任独董，成了“倒逼”自己梳理、了解行业情况的契机。“我在电力、房地产方面，陆续写过很多文章，这方面自己不一定是专家，但至少我不说外行话。这也使得我研究的视野拓宽了，是一个收获。同时，做独董更称职了。”胡俞越称。
沟通胜过简单否决
在胡俞越看来，除去改变决策产生积极效果，独董在董事会中起到制衡作用，理论上是代表全体股东利益，侧重保护中小股东利益。因此，独董对公司的另一个贡献是，对一些不利于公司利益的议案进行把关，乃至否决。
曾经，胡俞越遇到了一家问题公司，甚至发生了总经理跑路的事情，这让他这个独董当得累、苦不堪言——对于一些有重大问题、不利于公司利益的议案，胡俞越等独董在票决前不得不明确表示反对。这样的事情发生了多次。
“当独董，我没有投过反对票，投过弃权票。一般，独董如果要投弃权票，上市公司的内部人就会害怕，索性就搁置、不表决了，很多公司都有过这样的情况。表面上看，我们独董没有频繁使用否决、弃权的权利；实际上，我们发现问题后，通过沟通，类似于将议案否了。这种形式也是更稳妥的，更符合中国文化、符合目前中国公司治理现状的。”胡俞越对《董事会》记者说。
事实上，近年来上市公司每年的独董反对票数量屈指可数：这与和为贵的文化传统、不愿意公开内部矛盾的行为方式，以及公司治理不够完善等有关。
然而，独董毕竟只是独董，往往对公司情况的了解、对公司治理的介入不深。在民企，胡俞越遇到过：独董并不知情的情况下，事项该上董事会的没上会，有的公司打擦边球，还有的存在隐瞒、弄虚作假。他直言，“我的独董职业生涯中最悲催的一次是，被上海证券交易所通报批评一次。通报批评涉及的那个事情，我们独董事先一无所知。”这种信息不对称极大损害了独董作用的发挥，增加了独董的履职风险。至于如何解决这一普遍性难题，胡俞越坦言自己并没有什么太好的办法。
独董制度完善很快
对很多独董来说，微薄的津贴有些让人难以启齿。
胡俞越对《董事会》记者直言，基本的履职动力还是要保障的。“独董津贴，我个人认为，一年应该不能低于10万元，否则就太低了。现在上市公司的独董津贴，有很高的，一年几十万、上百万。百万的话，真的是过高了。10万到30万，是合适的。”
受邀出任独董，上市公司往往会让独董填写一个表，在预期津贴一栏，胡俞越通常会填10万元——事实上经常拿不到这个数。
据悉，目前上市公司独董津贴的平均水平在7万元左右。2015年7月29日，中航资本独董刘纪鹏以自有资金，通过个人证券账户从上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持公司股票56300股，耗资100万元——在本轮“救市”过程中，央企中航工业集团鼓励旗下上市公司股东、董事、监事、高级管理人员增持股票，作为独董的刘纪鹏也递交了增持的申请。胡俞越觉得，“中航资本一年给他24万元的津贴。这个数字，比较合适。”
不过他指出，“我还真不是冲着这点钱去做独董的，这点钱太少了，我出去讲几天课，这个钱就挣到了”。
除了激励还需完善，独董的选聘机制也存在一定问题，导致出现了不少人情、权力寻租的独董。胡俞越就遇到过，某公司的一个独董，“开董事会老不来，来了也说不到点子上。一问，说是高官太太”。不过他坦言，“我2003年开始做独董，一直到现在没有中断过。整体看，这十几年，独董制度在逐步完善，独董发挥作用方面的进步没有独董制度的完善那么明显。”