有关独立董事制度功能定位问题的分析
　　独立董事制度的功能定位是合理地对上市公司独立董事的功能和使命进行定位，是我国引入独立董事制度要解决的首要问题。独立董事不但包括监督职能，检查评估董事会和执行董事的表现及业绩，作为董事会成员独立董事还必须就制定公司战略，准确预测公司前景，公司政策进行独立判断，从务实的角度看，独立董事可投入的时间和精力的有限决定了他们不可能为公司和股东做太多的事，给独立董事的任务少一点，明确一点，有助于发挥其真正的作用。因此，独立董事功能的定位要充分考虑我国上市公司高度集中的股权结构特点及其特定的股权结构带来的特殊的公司治理问题，使独立董事真正发挥有效的作用。
　　关于独立董事人才的稀缺问题的分析
　　目前我国上市公司的独立董事多为技术型专家，从各公司已设立独立董事的情况看，主要是聘请国内一些知名的经济学家，大学教授、证券从业人员担任独立董事，由于人力资源的稀缺，这些专家学者往往同时受聘为多家公司的独立董事，那么在时间和精力上恐怕很难达到证监会所要求的"独立董事要有足够的时间和精力履行公司董事职责"。这样往往会成为"挂名董事"而且真正来源于企业管理层的并不多，资源还属"稀缺"。这就要求当前必须大力培育独立董事人才市场，使独立董事无论在质上，还是在量上都能发挥其优势，从而达到监督管理层，保护中小股东，完善公司治理机制的目的。
　　有关独立董事制度相关的法律与制度建立问题的分析
　　独立董事行使职责必须有严格的制度上的约束措施，独立董事必须按照法律规定来履行其受托责任，如果不能在企业管理、经营、监督和战略规划上尽责，那么他们应当对由此而造成的损失承担责任。我国法律，就独立董事制度而言，属于《公司法》、《证券法》的调整范围，但目前该法没有规定上市公司必须建立独立董事制度，更无涉及独立董事的详细规则。
　　在公司立法上，监事会是专门作为维护股东利益、监督董事会履行股东大会决议、监督董事和经理的常设机关。如果监事会能有效发挥作用，独立董事的引入应属多余。正因为监事会失灵，独立董事才作为补救措施引入上市公司治理中。问题是:监事会作为专职的常设监督机构尚不能对公司经理层的不当行为形成有效监督，而仅凭兼职的独立董事，不能提高上市公司的治理水平和保护中小投资者的利益。对如何协调独立董事与监事会之间的关系，证监会《指导意见》没有提及。独立董事和监事会在聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提请权等方面均有重复，权力边界不清有可能造成浪费资源、增加代理成本或相互推诿、扯皮现象，降低监督绩效。
　　独立董事激励约束问题的分析
　　上市公司必须设计一套合理的激励约束机制，以充分有效地利用独立董事的人力资本，发挥其对公司治理的重要作用。我国目前大多数上市公司对独立董事都以荣誉激励为主，适当支付一些津贴，津贴与公司业绩不挂钩，独立董事旱涝保收。很少以股票或期权的方式激励，这使独立董事很难站在股东的角度上考虑问题，从委托代理的角度讲，由于独立董事并不占剩余索取权，只有廉价投票权，难免存在“道德风险”。如何在薪酬制度设计上既体现独立董事的独立人格，又保证其工作的独立性和积极性，是一个较为复杂的问题。
　　关于独立董事的选聘机制问题的分析
　　我国目前独立董事上任的路径主要有三：一是由董事会提名，二是由大股东提名，三是由管理层直接任命。大部分的独立董事由股东大会任命。由于很多上市公司的股东大会实际上是大股东会，大股东还控制了董事会、经理层，在普通投票制下，选举权实际上掌握在上市公司大股东手中，独立董事的任免程序只是走过场。从目前已聘请独立董事的公司情况看，大多是基于提高公司的社会地位，增加公众对公司信任度的目的，还没有听到独立董事独立的声音。所以，要提高独立董事的独立性，必须建立健全选聘机制。目前一些上市公司热衷于聘请专家、学者、社会名流当独立董事，他们较为注重声誉，但并不是上市公司的专有独立董事，兼职较多，社会活动频繁，没有足够的时间和精力对上市公司进行深入的了解，其判断只能依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑，而不是完全依赖具体的专业知识，这势必影响到独立董事的独立决策能力。
　　（作者单位：沈阳市现代科技学校）