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摘 要：众所周知，对于企业而言，为了提高企业的利润，企业经营者对于个人的中长期激励是非常有必要的，并且对于企业的发展是非常有利的，所以许多企业对于合理利用中长期激励都是非常重视的，以此来提高企业的竞争力，提高企业运营效率。本文主要是对非上市公司的中长期激励进行研究和分析，期望能够为非上市企在中长期激励中提供一定的参考。
关键词：非上市公司 中长期激励 股权激励
一、国内外企业中长期激励的实践情况
1.国外企业中长期激励的实践情况。西方国家关于企业的人力资源中的中长期激励的研究起步的比较早，经过多年的实践经验，已经形成了一套相对成熟的激励机制，对于企业运营管理起到了很重要的作用。在美国，企业人力资源部将薪酬结构一般分为几种模式，包括基薪，短期激励，额外收入和长期激励。当然，中长期激励已经成为企业最常用的模式，一般包括股票、期权、股票溢价等等。在德国，在适用激励机制的时候，一般更加注重高回报的长期激励，其中包括年薪、浮动收入、津贴。如奔驰集团，对于高管的股票购买量是有一定要求的，一般是只允许买2000股，当然对于分红也有一定的限制，只有当股票交易值到达15%以上之后，才可以大量的分红，但是分红的利润率比较低。
2.国内企业中长期激励的实践情况。
2.1国内企业中长期激励的主要方法。在国内企业中关于企业的中长期激励有几种方式，如经营者持股、延期支付、业绩股票、业绩单位、股票期权、股票期股、股票增值权、虚拟股票等，当然，这些中长期激励都有自身的优缺点。表1主要从中长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响这四个方面对激励的模式进行分析：
2.2我国股权激励实施现状评析。股权激励在当今的企业运营中并不少见，股权激励可以让企业的经营者能够与企业站在同一条战线上思考問题，从企业的利益点出发考虑，对于企业的发展是极其有利的。但是从另外一个角度来看，目前我国的企业在股权激励方面还是存在一定的问题，一般表现在以下几个方面：
2.2.1股权激励的对象选择存在问题。目前从市场的角度来看，在股权激励的对象选择上是存在一定的问题的。有些类型的企业的利润的获得的高低其实并不取决于企业的经营者，所以通过企业的利润来对经营者进行激励显示是存在一定问题。如垄断性企业，其利润一般都是固定的，跟经营者的努力不存在一定的关系，类似这种企业而言，在股权激励的对象选择上就存在一定的问题。
2.2.2股权激励的幅度和条件确定不合理。目前从我国国内企业的股权激励现状来看，股权激励的幅度和条件确定还是存在不合理之处。正如我们所知，股权激励是有一定幅度的，这个幅度程度的高低直接关系到是否能够对企业的发展有一定的促进作用。不合理幅度的股权激励不但不会帮助企业盈利，还会对企业的发展造成阻碍。
2.2.3职业经理人选聘制度不健全。目前企业的职业经理人的选聘制度也存在一定的问题，因为经理人的聘用机制没有市场化，所以导致的最终结果就是企业的经营的利益最终可能并不是在任经营者的，亏损也无法代表就是在任的经营者所造成的。
二、非上市公司实施股票期权激励障碍的分析
1.缺乏企业价值的评估有效的工具。对于非上市企业而言，非上市企业并没有股票这个说法，当然股票本来是不存在的，那么也无法用股票来对企业的经营状况进行有效地反应。也就是说非上市企业缺乏有效的评估企业价值的工具，这是非上市企业实施股票期权激励障碍的其中一个要素。
2.财务指标真实性问题。对于股票期权而言，财务指标作为一个非常重要的指标而存在，只有具有真实的财务指标，才可以成功地实施股票期权。财务指标真实一般是会计计量和监督管理两方面的因素决定的，如果财务指标不真实的话，就会对实施的效果造成不良的影响。
3.企业内部人控制问题。对于我国的非上市企业而言，股权激励的方案，设计的程序，参与的程序等，其实都是企业内部人员自己控制的，也就是说在股权激励的过程中极有可能会存在不公平的现象，而且目前为止也并没有第三方中介机构参与到股权激励的过程当中。
4.员工作为股东的进退机制问题。在非上市公司里面，由于不存在股票的买进与卖出，对于对非上市公司而言，对于股东的进出也没有更好的政策，一般股份有限公司的股东关于进入与退出方面，都需要得到其他股东的审议和决定，也就是意味着股权激励中员工要是作为股东参与到进退机制当中的话，程序会相对比较复杂。
三、非上市公司中长期激励方式
非上市公司的中长期激励可以有效地促进企业的经济利润的增长，可以进一步将利益最大化。作为非上市公司中长期的激励方式一般存在以下几种方式：
1.股权激励。股权激励一般就是对企业优秀员工用股权的方式进行激励，激励的形式可以是多样化的，比如企业可以无偿给与员工一定数量的股份，也可以有偿地以低于市面股价形式直接对激励对象进行出售，当然还可以告知激励对象在未来的某一个时间点可以以预定的价格进行股份购买。
1.1虚拟股票。虚拟股票的方案执行一般都存在一定的障碍，比如虚拟股票的方式一般会造成企业的现金支出风险，虚拟股票一般会造成价格制定依据难寻，虚拟股票会造成一定的道德风险等等。
1.2“账面”增值权。“账面”增值权其实跟虚拟股票有着跟多相似之处，比如虚拟股票依然面临着现金支出、价格制定、经营者“道德风险”等各种问题，但是“账面”增值权还还存在另外一个问题，就是因为“账面”增值权一般和个人的努力并不存在正比例关系，经营者为了能够获得“账面”的增值权，会从自我的角度出发来人为地提高企业的经营水平，从这个角度来看，“账面”增值权作为股权激励的方式还是存在一定的缺陷。
1.3限制性股票。限制性股票顾名思义就是在某些层面上具有一定的限制局限性，比如股票的制定一般都是通过第三方的专业公司进行制定，自身公司一般不参与股价的设定。另一方面我们可以看到，限制性股票由于还具有不流通性，一般就在本单位企业内流通，所以这必然导致被激励的对象在离开企业的时候会必须将手中的股票在本单位进行处理。 1.4业绩单位。企业一般在采取业绩单位这样的激励模式的时候，往往会采取与一些风险基金共同使用的方法，这样做的目的是为了在激励的同时还可以对被激励的对象的行为进行约束，达到一种中长期的激励效果。当然，经营者为了能够获取中长期的激励而可能会出现短期行为，这实质上是业绩单位的企业增值附加收益决定的。
2.虚拟股权。所谓的虚拟股权就是指公司授予被激励对象的一种股票。激励的对象可以通过这些股票享受到一定量的现金分红和股价升值所带来的收益，但是被激励者没有股票的所有权，没有事务表决权并且不能转让和出售，在离开企业的时候授予的股票自动失效。一般来说虚拟股票由于存在一种虚拟性质，所以它的发行一般不会对本企业的股权资本结构造成影响，所以对于虚拟股票的监管法律制度相对来说不是特别严格。但是它还是存在一定的局限性，比如被激励对象要完成一定程度的现金兑现的话，是存在一定难度的，企业的压力也会相对比较大。总的来说以上提到的中长期股权激励在企业当中运用比较广泛，但是跟这些方式相并列的还有长期奖金计划、奖金银行计划、弹性福利计划和退休金计划等等。企业对于被激励对象的股权激励并不是独立存在的，而是跟很多方式一起交叉存在。由于非上市企业不像上市公司那样受到严格的市场监管，非上市企业的股权激励方式原则上会更加灵活。
四、实施中长期激励应关注的事项
1.周期设置。中长期激励一般需要采取分阶段来进行实现。举个例子，在对被激励对象进行股权激励的时候，可以采用3：3：4的方式来进行。也就是说将股权激励一共分为三次进行奖励，每年一次，需要通过三次才可以将激励发放完毕，但是实际的兑现还需要用三年来实施，那么总的来说可以将这个激励计划用六年来完成。通过这样的激励之后，从被激励对象的角度出发，就会在被分配到一定激励股权之后，更加不愿意离开企业，因为离开代表着会损失大部分的利益。这对于企业想留住的人才来说，是一种有效的方式。
2.退出机制。退出机制，就是指对被激励对象授予股权之后，如果被激励对象想退出，需要经过一定的法定程序，所以这个退出机制也显得非常重要，如果退出机制不合理的话，反而会造成很多相反的效果。当然，不同的激励方式也应该对应不同的退出机制，这就需要企业在这方面进行完善。
2.1针对现金结算类激励方式退出办法。对于被激励对象合同期满的情况，或者已经从该单位退休的被激励对象而言，在股权激励的兑现上一般可以采取如下的一些做法。比如，被激励对象在关于未被实现的激励成果上可以收回，关于已经实现的部分可以用现金的方式进行兑现。当然，如果被激励者认为目前未实现的部分在未来的时间可以依旧对企业的经营业绩产生良好的影响，那么还是可以对未实现的部分进行暂且保留，待企业确实产生了效益之后来对被激励者进行兑现。对被激励者是辞退或者辞职的情况之下，可以对未实现的部分做自动作废处理，对于已经实现的部分给被激励者进行兑现。当然还有一种情况就是被激励者在被激励的过程中连续时间内一直沒有实现业绩指标，那么企业可以考虑该被激励者已经不具备被激励的价值，可以取消该者的激励的资格。
2.2针对权益结算类激励方式退出办法。针对以实际股权进行激励的这种方式而言，如果被激励的对象已经从事实的角度获得该公司的股权，并且股权的规定是可以享有相应的股权的。这个时候因为某种特定的原因需要被激励者退出股权，是存在一定难度的，在这个过程当中需要注意以下事项：
2.2.1关于强制退股规定的效力。由于被激励者在获得实际上的股权之后，公司的章程就会随之进行改变，当然改变之后的章程对于所有的股东都是有效的。但是为了避免出现一些特殊无法预料的事件，章程中还应该详细地规定假如某个股东因为违反了特定的要求的话，是可以被强制性退出的，这一点应该在章程中进行强调。当然针对强制性退股的条件也是有一定限制的，比如对于反对章程修改的股东而言，即便是章程已经通过实质上还是不会起到任何效果。对于赞成对章程进行修改的股东而言，强制性退出机制是有效的。其实从这个现象可以看出，股东资格实质上还是自主决定退出与否，任何人实质上是没有强硬的办法进行约束的。所以总的来说针对已经获得实际股权的股东而言，要强制性地要求退出是存在一定难度的。
2.2.2退股的转让价格或回购价格。一般来说针对被激励对象被强制性退股的情况下，都采取的是用原价加利息的方式进行股权的收回或者转让，但是这种方式还是存在一定争议的。因为从被激励者来说，股东是有资本收益的权利，这种权利是不允许被强制性地剥夺，也是违反法律规定的。当然从另外一个角度来看，公司如果出现亏损现象的话，如果还是采取原价加利息的方式的话，这对于其他股东也是不公平的。更有甚者，会将股东的这种行为看作是故意潜逃。所以通过以上的特征所示，针对被激励者在退股的时候可以采取企业的实际账面净资产价值或者市场公允价值进行估价更加合理。
2.2.3协议能否规定只向特定股东转让。在公司章程中还规定了一条针对股东退股的意见，其他股东是具有优先购买权的，这也是我国法律所规定的，所以人有不得强制剥夺。所以在对被激励者强制退股的相关文件当中需要满足合法性的话，还应该出具其他股东的放弃优先购买权的相关文件，这样才可以做到更加合理。
参考文献：
[1]肖婷婷，《我国国有企业负责人中长期激励若干问题研究》，中国劳动，2016年第12期.
[2]邓磊，《企业中长期激励探讨》，人力资源管理，2013年第10期.
[3]徐振斌，《国有股权激励需要注意的几个问题》，人力资源开发，2006年第4期.
[4]程伟、赵健梅、张丽娜，《世界一流企业中长期激励机制研究》，宏观经济研究，2012年第12期.
[5]邓锦程，《上市公司股权激励制度应用效果研究》，2016年第二届今日财富论坛，2016年5月.
[6]王婷，《探索非上市公司高管中长期激励办法》，中国证券报，2008年4月.
关键词：非上市公司 中长期激励 股权激励
一、国内外企业中长期激励的实践情况
1.国外企业中长期激励的实践情况。西方国家关于企业的人力资源中的中长期激励的研究起步的比较早，经过多年的实践经验，已经形成了一套相对成熟的激励机制，对于企业运营管理起到了很重要的作用。在美国，企业人力资源部将薪酬结构一般分为几种模式，包括基薪，短期激励，额外收入和长期激励。当然，中长期激励已经成为企业最常用的模式，一般包括股票、期权、股票溢价等等。在德国，在适用激励机制的时候，一般更加注重高回报的长期激励，其中包括年薪、浮动收入、津贴。如奔驰集团，对于高管的股票购买量是有一定要求的，一般是只允许买2000股，当然对于分红也有一定的限制，只有当股票交易值到达15%以上之后，才可以大量的分红，但是分红的利润率比较低。
2.国内企业中长期激励的实践情况。
2.1国内企业中长期激励的主要方法。在国内企业中关于企业的中长期激励有几种方式，如经营者持股、延期支付、业绩股票、业绩单位、股票期权、股票期股、股票增值权、虚拟股票等，当然，这些中长期激励都有自身的优缺点。表1主要从中长期激励性、约束性、现金流压力和市场风险影响这四个方面对激励的模式进行分析：
2.2我国股权激励实施现状评析。股权激励在当今的企业运营中并不少见，股权激励可以让企业的经营者能够与企业站在同一条战线上思考問题，从企业的利益点出发考虑，对于企业的发展是极其有利的。但是从另外一个角度来看，目前我国的企业在股权激励方面还是存在一定的问题，一般表现在以下几个方面：
2.2.1股权激励的对象选择存在问题。目前从市场的角度来看，在股权激励的对象选择上是存在一定的问题的。有些类型的企业的利润的获得的高低其实并不取决于企业的经营者，所以通过企业的利润来对经营者进行激励显示是存在一定问题。如垄断性企业，其利润一般都是固定的，跟经营者的努力不存在一定的关系，类似这种企业而言，在股权激励的对象选择上就存在一定的问题。
2.2.2股权激励的幅度和条件确定不合理。目前从我国国内企业的股权激励现状来看，股权激励的幅度和条件确定还是存在不合理之处。正如我们所知，股权激励是有一定幅度的，这个幅度程度的高低直接关系到是否能够对企业的发展有一定的促进作用。不合理幅度的股权激励不但不会帮助企业盈利，还会对企业的发展造成阻碍。
2.2.3职业经理人选聘制度不健全。目前企业的职业经理人的选聘制度也存在一定的问题，因为经理人的聘用机制没有市场化，所以导致的最终结果就是企业的经营的利益最终可能并不是在任经营者的，亏损也无法代表就是在任的经营者所造成的。
二、非上市公司实施股票期权激励障碍的分析
1.缺乏企业价值的评估有效的工具。对于非上市企业而言，非上市企业并没有股票这个说法，当然股票本来是不存在的，那么也无法用股票来对企业的经营状况进行有效地反应。也就是说非上市企业缺乏有效的评估企业价值的工具，这是非上市企业实施股票期权激励障碍的其中一个要素。
2.财务指标真实性问题。对于股票期权而言，财务指标作为一个非常重要的指标而存在，只有具有真实的财务指标，才可以成功地实施股票期权。财务指标真实一般是会计计量和监督管理两方面的因素决定的，如果财务指标不真实的话，就会对实施的效果造成不良的影响。
3.企业内部人控制问题。对于我国的非上市企业而言，股权激励的方案，设计的程序，参与的程序等，其实都是企业内部人员自己控制的，也就是说在股权激励的过程中极有可能会存在不公平的现象，而且目前为止也并没有第三方中介机构参与到股权激励的过程当中。
4.员工作为股东的进退机制问题。在非上市公司里面，由于不存在股票的买进与卖出，对于对非上市公司而言，对于股东的进出也没有更好的政策，一般股份有限公司的股东关于进入与退出方面，都需要得到其他股东的审议和决定，也就是意味着股权激励中员工要是作为股东参与到进退机制当中的话，程序会相对比较复杂。
三、非上市公司中长期激励方式
非上市公司的中长期激励可以有效地促进企业的经济利润的增长，可以进一步将利益最大化。作为非上市公司中长期的激励方式一般存在以下几种方式：
1.股权激励。股权激励一般就是对企业优秀员工用股权的方式进行激励，激励的形式可以是多样化的，比如企业可以无偿给与员工一定数量的股份，也可以有偿地以低于市面股价形式直接对激励对象进行出售，当然还可以告知激励对象在未来的某一个时间点可以以预定的价格进行股份购买。
1.1虚拟股票。虚拟股票的方案执行一般都存在一定的障碍，比如虚拟股票的方式一般会造成企业的现金支出风险，虚拟股票一般会造成价格制定依据难寻，虚拟股票会造成一定的道德风险等等。
1.2“账面”增值权。“账面”增值权其实跟虚拟股票有着跟多相似之处，比如虚拟股票依然面临着现金支出、价格制定、经营者“道德风险”等各种问题，但是“账面”增值权还还存在另外一个问题，就是因为“账面”增值权一般和个人的努力并不存在正比例关系，经营者为了能够获得“账面”的增值权，会从自我的角度出发来人为地提高企业的经营水平，从这个角度来看，“账面”增值权作为股权激励的方式还是存在一定的缺陷。
1.3限制性股票。限制性股票顾名思义就是在某些层面上具有一定的限制局限性，比如股票的制定一般都是通过第三方的专业公司进行制定，自身公司一般不参与股价的设定。另一方面我们可以看到，限制性股票由于还具有不流通性，一般就在本单位企业内流通，所以这必然导致被激励的对象在离开企业的时候会必须将手中的股票在本单位进行处理。 1.4业绩单位。企业一般在采取业绩单位这样的激励模式的时候，往往会采取与一些风险基金共同使用的方法，这样做的目的是为了在激励的同时还可以对被激励的对象的行为进行约束，达到一种中长期的激励效果。当然，经营者为了能够获取中长期的激励而可能会出现短期行为，这实质上是业绩单位的企业增值附加收益决定的。
2.虚拟股权。所谓的虚拟股权就是指公司授予被激励对象的一种股票。激励的对象可以通过这些股票享受到一定量的现金分红和股价升值所带来的收益，但是被激励者没有股票的所有权，没有事务表决权并且不能转让和出售，在离开企业的时候授予的股票自动失效。一般来说虚拟股票由于存在一种虚拟性质，所以它的发行一般不会对本企业的股权资本结构造成影响，所以对于虚拟股票的监管法律制度相对来说不是特别严格。但是它还是存在一定的局限性，比如被激励对象要完成一定程度的现金兑现的话，是存在一定难度的，企业的压力也会相对比较大。总的来说以上提到的中长期股权激励在企业当中运用比较广泛，但是跟这些方式相并列的还有长期奖金计划、奖金银行计划、弹性福利计划和退休金计划等等。企业对于被激励对象的股权激励并不是独立存在的，而是跟很多方式一起交叉存在。由于非上市企业不像上市公司那样受到严格的市场监管，非上市企业的股权激励方式原则上会更加灵活。
四、实施中长期激励应关注的事项
1.周期设置。中长期激励一般需要采取分阶段来进行实现。举个例子，在对被激励对象进行股权激励的时候，可以采用3：3：4的方式来进行。也就是说将股权激励一共分为三次进行奖励，每年一次，需要通过三次才可以将激励发放完毕，但是实际的兑现还需要用三年来实施，那么总的来说可以将这个激励计划用六年来完成。通过这样的激励之后，从被激励对象的角度出发，就会在被分配到一定激励股权之后，更加不愿意离开企业，因为离开代表着会损失大部分的利益。这对于企业想留住的人才来说，是一种有效的方式。
2.退出机制。退出机制，就是指对被激励对象授予股权之后，如果被激励对象想退出，需要经过一定的法定程序，所以这个退出机制也显得非常重要，如果退出机制不合理的话，反而会造成很多相反的效果。当然，不同的激励方式也应该对应不同的退出机制，这就需要企业在这方面进行完善。
2.1针对现金结算类激励方式退出办法。对于被激励对象合同期满的情况，或者已经从该单位退休的被激励对象而言，在股权激励的兑现上一般可以采取如下的一些做法。比如，被激励对象在关于未被实现的激励成果上可以收回，关于已经实现的部分可以用现金的方式进行兑现。当然，如果被激励者认为目前未实现的部分在未来的时间可以依旧对企业的经营业绩产生良好的影响，那么还是可以对未实现的部分进行暂且保留，待企业确实产生了效益之后来对被激励者进行兑现。对被激励者是辞退或者辞职的情况之下，可以对未实现的部分做自动作废处理，对于已经实现的部分给被激励者进行兑现。当然还有一种情况就是被激励者在被激励的过程中连续时间内一直沒有实现业绩指标，那么企业可以考虑该被激励者已经不具备被激励的价值，可以取消该者的激励的资格。
2.2针对权益结算类激励方式退出办法。针对以实际股权进行激励的这种方式而言，如果被激励的对象已经从事实的角度获得该公司的股权，并且股权的规定是可以享有相应的股权的。这个时候因为某种特定的原因需要被激励者退出股权，是存在一定难度的，在这个过程当中需要注意以下事项：
2.2.1关于强制退股规定的效力。由于被激励者在获得实际上的股权之后，公司的章程就会随之进行改变，当然改变之后的章程对于所有的股东都是有效的。但是为了避免出现一些特殊无法预料的事件，章程中还应该详细地规定假如某个股东因为违反了特定的要求的话，是可以被强制性退出的，这一点应该在章程中进行强调。当然针对强制性退股的条件也是有一定限制的，比如对于反对章程修改的股东而言，即便是章程已经通过实质上还是不会起到任何效果。对于赞成对章程进行修改的股东而言，强制性退出机制是有效的。其实从这个现象可以看出，股东资格实质上还是自主决定退出与否，任何人实质上是没有强硬的办法进行约束的。所以总的来说针对已经获得实际股权的股东而言，要强制性地要求退出是存在一定难度的。
2.2.2退股的转让价格或回购价格。一般来说针对被激励对象被强制性退股的情况下，都采取的是用原价加利息的方式进行股权的收回或者转让，但是这种方式还是存在一定争议的。因为从被激励者来说，股东是有资本收益的权利，这种权利是不允许被强制性地剥夺，也是违反法律规定的。当然从另外一个角度来看，公司如果出现亏损现象的话，如果还是采取原价加利息的方式的话，这对于其他股东也是不公平的。更有甚者，会将股东的这种行为看作是故意潜逃。所以通过以上的特征所示，针对被激励者在退股的时候可以采取企业的实际账面净资产价值或者市场公允价值进行估价更加合理。
2.2.3协议能否规定只向特定股东转让。在公司章程中还规定了一条针对股东退股的意见，其他股东是具有优先购买权的，这也是我国法律所规定的，所以人有不得强制剥夺。所以在对被激励者强制退股的相关文件当中需要满足合法性的话，还应该出具其他股东的放弃优先购买权的相关文件，这样才可以做到更加合理。
参考文献：
[1]肖婷婷，《我国国有企业负责人中长期激励若干问题研究》，中国劳动，2016年第12期.
[2]邓磊，《企业中长期激励探讨》，人力资源管理，2013年第10期.
[3]徐振斌，《国有股权激励需要注意的几个问题》，人力资源开发，2006年第4期.
[4]程伟、赵健梅、张丽娜，《世界一流企业中长期激励机制研究》，宏观经济研究，2012年第12期.
[5]邓锦程，《上市公司股权激励制度应用效果研究》，2016年第二届今日财富论坛，2016年5月.
[6]王婷，《探索非上市公司高管中长期激励办法》，中国证券报，2008年4月.