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近年来，国内中小板、创业板上市公司并购重组数量呈现持续增多的态势，如证监会公布数据显示，2018年披露重组方案123例。与此同时，上市企业在并购重组后计提巨额的商誉减值损失，给国内资本市场带来不稳定因素，也严重损害了广大投资者的利益，如蓝色光标、沃森生物等。在此背景下，证监会曾表示将进一步强化对并购重组的监管，避免因巨额商誉及潜在减值风险扰乱资本市场的运行秩序。基于此，以国内天神娱乐（002354）作为案例，对近年来并购后的商誉减值问题展开剖析，深入探究巨额商誉减值的原因，亦为游戏类公司并购时巨额商誉减值问题提供借鉴与参考，具有积极的意义。
一、案例背景——天神娱乐并购始末
大连天神娱乐股份有限公司成立于2010年，坐落于辽宁省庄河市，注册资金93684.68万元，主营软件开发、互联网信息服务，覆盖游戏、广告、影视等产业。其前身是北京天神互动科技有限公司，2014年7月31日经证监会批准借壳上市，股票代码是002354。
天神娱乐在获得证监会批准上市以前，致力于游戏的开发，以每年一部游戏上线的速度，2010年12月游戏《傲剑》上线、2012年4月游戏《飞升》在腾讯上线、2013年12月游戏《傲剑2》上线、2014年1月游戏《苍穹变》上线、2012年游戏《梦幻Q仙》上线。自上市以来，借助资本平台开启了系列并购活动：2015年1月收购深圳爱普;2015年9月通过并购基金收购儒意影业49%股权;2015年收购妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.及上海麦橙;2016年1月通过参与设立投资基金投资上海精锐教育培训有限公司;2016年6月收购幻想悦游;2016年10月收购一花科技;2016年11月收购合润传媒;2016年12月并购工夫影业、微影时代部分股权;2017年1月收购嘉兴乐玩;2017年6月取得DotC公司30.58%股权，使其成为其参股公司。
经过一系列的并购活动后，天神娱乐业绩大幅度上升，2017年净利润达到10.2亿元。但2018年末天神娱乐公司总共确认商誉65.35亿元。在2019年2月初，天神娱乐发布《2018年度业绩预告修正公告》显示，业绩亏损高达73亿-78亿元，计提商誉减值准备约49亿元。
二、天神娱乐巨额商誉减值的原因分析
2019年初，在国内上市公司中商誉减值现象不在少数，130家预告首季度亏损的公司中，110家与商誉减值相关联，并购对赌期结束后，呈现了商誉快速出清局面。深入分析天神娱乐巨额商誉减值背景的原因，主要有：
（一）表外无形资产超额收益下降
天神娱乐以游戏、影视等为主业，在上市的四年里净利润年均增速超过50%，但在2019年却预计亏损73-78亿元，其中预计商誉减值49亿元。在现行的会计准则中，商誉与无形资产确认边界不明晰，天神娱乐公司并购的被合并方均为轻资产公司，往往固定资产较少，并购时无形资产不满足准则规定的可辨认性，由此将这部分资产计入到商誉中。天神娱乐的并购活动中，未对客户资源等无形资产进行准确估值，而是计入商誉，导致对无形资产确认不充分。与此同时，将并购的价差全部计入商誉，导致商誉高估，表外无形资产超额收益下降。2018年，游戏产业遭遇寒冬，且影视市场环境萎缩，经济下行，在监管层的严监管背景下，天神娱乐整体估值不断下降，不得不出清巨额商誉。
（二）并购后经营业绩不理想
从天神娱乐近年来持续不断的并购活动分析来看，其并购动因主要有四个方面：一是，增强游戏产品的开发能力，获得更多的客户资源;二是，由此Avazu公司，实现在互联网、广告领域进行业务延伸;三是，发挥产业协同效应，增强网络游戏发布功能，拓展市场领域;四是，提升公司盈利能力，实现多元化业务模式。但在2018年受宏观政策的影响，经济下行压力大、行业增速下滑、资本市场震荡，特别是旗下的棋牌游戏因监管整顿而导致下架、用户活跃度下降，导致天神娱乐经营业绩大幅下滑，由此，天神娱乐从“并购之王”变为“亏损之王”。从游戏市场来看，三七互娱、恺英网络等公司在2018年呈现净利润下滑的情况，可见，受宏观政策及市场环境的影响，游戏产业经营状况不佳。2018年末，监管层规定上市公司不得因业绩不佳而不进行商誉减值测试，天神娱乐公司本身估值较高，在并购整合时处于行业高峰期，面临行业萧条，只得出清巨额商誉，以便重塑市场信心，挖掘新的业绩上攻方向。
（三）自创商誉的价值不稳定
天神娱乐公司在2015-2017年间持续开展了系列并购活动，且被并购方自创商誉价值较高。例如，2015年并购妙趣横生确认商誉5.04亿元，并购雷尚科技确认商誉7.83亿元;2016年并购一花科技确认商誉9.02亿元;2017年并购幻想悦游确认商誉29.28亿元。目前，我国会计准则中并未对企业自创商誉进行明确，但仅从天神娱乐公司的并购活动来看，自创商誉已显性化。学者杜兴强通过对上市公司的并购案例展开多样本分析，提出在并购活动中，自创商誉更为明显。相较而言，企业自创商誉的价值不稳定，尤其是在2018年面临行业環境不景气、处于下滑状态时，自创商誉减值更是成为游戏行业的普遍现象，这亦是引发天神娱乐公司巨额商誉减值的原因。
三、天神娱乐巨额商誉减值案例的启示
天神娱乐公司的巨额商誉减值在A股市场中引发轩然大波，但从2019年A股市场来看，在并购对赌结束后预计商誉减值的上市公司不在少数，这不利于稳定证券市场，易引发市场恐慌。通过对天神娱乐公司巨额商誉减值案例的分析得到如下启示：
一是完善会计准则中对无形资产和商誉边界的明晰，改革准则对自创商誉的规定。近年来，国内上市公司中并购案例呈现持续攀升态势，特别是高新技术等轻资产并购案例增多，完善会计准则对可辨认无形资产的确认，能够有效避免商誉确认金额虚高。改革自创商誉的确认、计量，亦能够引导企业自主创新，体现企业整体价值与能力。或采用剥离原则，确认企业的整体价值，减去可辨认资产，剩下的作为自创商誉价值，从而使自创商誉估值与市场同步，更具价值稳定性。
二是并购企业自身要谨慎预测并购协同与整合，增强业绩承诺期后的量化约束。结合考虑自身资金管理能力，有效地优化管理资源配置，充分发挥协同效应，抑制商誉减值风险。同时，在实施并购活动中，使用业绩承诺、补偿条款，制定业绩激励条款，从而将并购双方的利益紧密结合，能够有效解决信息不对称、业绩预测不准确的问题，通过一系列的软约束，规避商誉减值风险。（作者单位：台州市黄岩金桥税务师事务所有限公司）
一、案例背景——天神娱乐并购始末
大连天神娱乐股份有限公司成立于2010年，坐落于辽宁省庄河市，注册资金93684.68万元，主营软件开发、互联网信息服务，覆盖游戏、广告、影视等产业。其前身是北京天神互动科技有限公司，2014年7月31日经证监会批准借壳上市，股票代码是002354。
天神娱乐在获得证监会批准上市以前，致力于游戏的开发，以每年一部游戏上线的速度，2010年12月游戏《傲剑》上线、2012年4月游戏《飞升》在腾讯上线、2013年12月游戏《傲剑2》上线、2014年1月游戏《苍穹变》上线、2012年游戏《梦幻Q仙》上线。自上市以来，借助资本平台开启了系列并购活动：2015年1月收购深圳爱普;2015年9月通过并购基金收购儒意影业49%股权;2015年收购妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.及上海麦橙;2016年1月通过参与设立投资基金投资上海精锐教育培训有限公司;2016年6月收购幻想悦游;2016年10月收购一花科技;2016年11月收购合润传媒;2016年12月并购工夫影业、微影时代部分股权;2017年1月收购嘉兴乐玩;2017年6月取得DotC公司30.58%股权，使其成为其参股公司。
经过一系列的并购活动后，天神娱乐业绩大幅度上升，2017年净利润达到10.2亿元。但2018年末天神娱乐公司总共确认商誉65.35亿元。在2019年2月初，天神娱乐发布《2018年度业绩预告修正公告》显示，业绩亏损高达73亿-78亿元，计提商誉减值准备约49亿元。
二、天神娱乐巨额商誉减值的原因分析
2019年初，在国内上市公司中商誉减值现象不在少数，130家预告首季度亏损的公司中，110家与商誉减值相关联，并购对赌期结束后，呈现了商誉快速出清局面。深入分析天神娱乐巨额商誉减值背景的原因，主要有：
（一）表外无形资产超额收益下降
天神娱乐以游戏、影视等为主业，在上市的四年里净利润年均增速超过50%，但在2019年却预计亏损73-78亿元，其中预计商誉减值49亿元。在现行的会计准则中，商誉与无形资产确认边界不明晰，天神娱乐公司并购的被合并方均为轻资产公司，往往固定资产较少，并购时无形资产不满足准则规定的可辨认性，由此将这部分资产计入到商誉中。天神娱乐的并购活动中，未对客户资源等无形资产进行准确估值，而是计入商誉，导致对无形资产确认不充分。与此同时，将并购的价差全部计入商誉，导致商誉高估，表外无形资产超额收益下降。2018年，游戏产业遭遇寒冬，且影视市场环境萎缩，经济下行，在监管层的严监管背景下，天神娱乐整体估值不断下降，不得不出清巨额商誉。
（二）并购后经营业绩不理想
从天神娱乐近年来持续不断的并购活动分析来看，其并购动因主要有四个方面：一是，增强游戏产品的开发能力，获得更多的客户资源;二是，由此Avazu公司，实现在互联网、广告领域进行业务延伸;三是，发挥产业协同效应，增强网络游戏发布功能，拓展市场领域;四是，提升公司盈利能力，实现多元化业务模式。但在2018年受宏观政策的影响，经济下行压力大、行业增速下滑、资本市场震荡，特别是旗下的棋牌游戏因监管整顿而导致下架、用户活跃度下降，导致天神娱乐经营业绩大幅下滑，由此，天神娱乐从“并购之王”变为“亏损之王”。从游戏市场来看，三七互娱、恺英网络等公司在2018年呈现净利润下滑的情况，可见，受宏观政策及市场环境的影响，游戏产业经营状况不佳。2018年末，监管层规定上市公司不得因业绩不佳而不进行商誉减值测试，天神娱乐公司本身估值较高，在并购整合时处于行业高峰期，面临行业萧条，只得出清巨额商誉，以便重塑市场信心，挖掘新的业绩上攻方向。
（三）自创商誉的价值不稳定
天神娱乐公司在2015-2017年间持续开展了系列并购活动，且被并购方自创商誉价值较高。例如，2015年并购妙趣横生确认商誉5.04亿元，并购雷尚科技确认商誉7.83亿元;2016年并购一花科技确认商誉9.02亿元;2017年并购幻想悦游确认商誉29.28亿元。目前，我国会计准则中并未对企业自创商誉进行明确，但仅从天神娱乐公司的并购活动来看，自创商誉已显性化。学者杜兴强通过对上市公司的并购案例展开多样本分析，提出在并购活动中，自创商誉更为明显。相较而言，企业自创商誉的价值不稳定，尤其是在2018年面临行业環境不景气、处于下滑状态时，自创商誉减值更是成为游戏行业的普遍现象，这亦是引发天神娱乐公司巨额商誉减值的原因。
三、天神娱乐巨额商誉减值案例的启示
天神娱乐公司的巨额商誉减值在A股市场中引发轩然大波，但从2019年A股市场来看，在并购对赌结束后预计商誉减值的上市公司不在少数，这不利于稳定证券市场，易引发市场恐慌。通过对天神娱乐公司巨额商誉减值案例的分析得到如下启示：
一是完善会计准则中对无形资产和商誉边界的明晰，改革准则对自创商誉的规定。近年来，国内上市公司中并购案例呈现持续攀升态势，特别是高新技术等轻资产并购案例增多，完善会计准则对可辨认无形资产的确认，能够有效避免商誉确认金额虚高。改革自创商誉的确认、计量，亦能够引导企业自主创新，体现企业整体价值与能力。或采用剥离原则，确认企业的整体价值，减去可辨认资产，剩下的作为自创商誉价值，从而使自创商誉估值与市场同步，更具价值稳定性。
二是并购企业自身要谨慎预测并购协同与整合，增强业绩承诺期后的量化约束。结合考虑自身资金管理能力，有效地优化管理资源配置，充分发挥协同效应，抑制商誉减值风险。同时，在实施并购活动中，使用业绩承诺、补偿条款，制定业绩激励条款，从而将并购双方的利益紧密结合，能够有效解决信息不对称、业绩预测不准确的问题，通过一系列的软约束，规避商誉减值风险。（作者单位：台州市黄岩金桥税务师事务所有限公司）