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[摘要] 随着决策有用这一会计目标受到越来越广泛的重视，我国引入MD&A制度是大势所趋。文章对我国的MD&A制度做了简要的概述，分析了其不足之处并提出了相应的建议，希望可以提高我国MD&A的信息披露质量，以便更好的为信息使用者服务。
[关键词] MD&A 信息质量 信息披露
管理层讨论与分析(Management's Discussion&Analysis，MD&A)是上市公司信息披露的一个重要组成部分，它主要出现于招股说明书和年度报告中，是管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势的前瞻性判断，它的出现对，传统会计报表所披露的信息起到了很好的补充作用。
一、我国当前MD&A信息披露制度概述
我国证监会于2001年4月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第11号——上市公司发行新股招股说明书》中第一次引入MD&A制度，之后陆续又对其进行了一系列的修订和补充。其中以2005年12月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2号——年度报告的内容与格式》中做出的修订最为具体和详细。这次修订对MD&A应包含的内容作出了较明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。我国引入MD&A的时间距今还比较短，学术界对MD&A的研究还处于起步阶段。目前，我国关于上市公司MD&A信息披露的制度规定主要散布于《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司发行新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则》中，还没有形成一个针对MD&A的信息披露提出要求的专门的系统化的文件。
二、我国当前MD&A信息披露的现状
1、前瞻性信息明显不足。MD&A作为一种信息披露制度，判断其优劣的主要标准应以披露的信息是否能够在最大程度上满足决策有用性为主。因为引入MD&A的主要目的就是使投资者能够从管理层的视角认识公司，从而满足投资者对信息相关性和前瞻性的更高要求，以此来弥补历史财务报告所提供的信息的不足。当前我国几乎所有的公司都对“主营业务及其经营状况”、“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”、“总体经营情况分析与讨论”进行详细披露，而对带有前瞻性信息性质的“新年度业务发展计划”、“公司面临的竞争格局”以及“投资情况”等与投资者决策有密切关系的信息披露则明显不足，往往是只言片语敷衍了事。
2、“报喜不报忧”倾向比较严重，信息披露的完整性有待提高。目前我国有一部分上市公司的MD&A披露的信息多是反映公司取得的成绩，并对其进行大肆渲染，而对公司有负面影响的信息则只字不提，或者流于形式仅做简单介绍。这使得信息披露的完整性大大下降并造成了严重的信息不对称，会误导投资者，令他们做出错误的决策。
3、信息的可理解性比较差。近些年来，财务报告发展的一个重要趋势就是文字部分内容越来越多，并逐渐成为财务报告的主体部分，其对投资者的重要性也超过了会计报表。正常来说，公司应该用更清晰和更少让人费解的语言来提高MD&A的可理解性和透明度，MD&A的行文应当清晰明了，易于使用者理解。然而实际情况却是随着时间的推移，MD&A的信息量虽然越来越大，其可理解性较之以往却下降了。
4、自愿性披露部分有价值的信息不多。我国的年报准则强调“公司披露的MD&A内容应包括但不限于准则规定的内容，公司可以根据其实际情况披露监管法规之外的更多的信息”。也就是说，首先公司对准则规定的内容必须进行披露，其次可以进行有选择的自愿性披露。但从我国当前实际情况来看，上市公司出于市场竞争的考虑，担心披露过多信息会泄露公司机密，使公司处于不利地位。这时他们的自愿性披露部分的内容就会很少，即使内容较多往往也是避重就轻，披露的大多是无关紧要的信息。
三、我国当前MD&A信息披露的不足
1、缺乏正式的统一系统的规定。西方国家很多都对MD&A的编报进行了全面、系统的阐述，也对MD&A信息披露的质量要求进行了规范，而目前我国有关MD&A信息披露的规定散布于几个文件中，系统性不够，某些地方还存在前后不一致的情况，这就使得上市公司执行起来比较困难，并因此影响了所披露信息的质量。
2、缺乏正式的指导性样本。MD&A的信息披露是一项主观性非常强的工作，披露准则不可能面面俱到，把所有细节都考虑在内。美国对MD&A的规定虽然也是高度概括性的，但美国证券交易委员会提供了大量实例作为上市公司MD&A信息披露的样本，并可在诉讼中以此为标准来追究有关人员的责任。
3、缺少安全港制度。安全港制度是指为披露预测性信息提供法律保障，只要这些信息是建立在合理的基础之上并且是以诚实信用的方式披露或确认的，便不被视为虚假和误导，即使现实与上述陈述并不符合。这一制度在一定程度上解决了管理层的“后顾之忧”，使他们在MD&A中可以大胆地对前瞻性、预测性信息做出比较全面的披露，而我国目前却没有类似于美国的安全港制度对管理层在MD&A中做出的“善意”的预测性信息的披露提供保护，这就使得管理层不敢于主动披露更多的预测性信息，形成了“无过便是德”的心理。
除了上述三个方面外，还存在一些问题，例如：我国目前不同性质、规模、行业的公司之间MD&A披露质量差别很大；现行MD&A制度过于强调盈利能力分析而忽视资产质量分析等。
四、我国当前MD&A信息披露的改进措施
1、制度角度。第一，出台一个有关MD&A的综合性、系统性、规范性文件，使管理层在进行MD&A信息披露时有规可循，不必再从以往零散的文件中寻找披露信息的依据。第二，引入安全港制度，对基于“善意”披露预测性信息的管理层给予适度的保护，使他们免于因预测性信息与事实不符而面临的信息使用者提起诉讼的困扰，从而可以促进管理层积极主动地提供更多的前瞻性、预测性信息。第三，拟订MD&A的高质量、规范化样本，使管理层有一个正式的标准可以参考，从而减少我国MD&A在内容、形式上的随意性。鉴于我国引入MD&A的时间还不长，上市公司对MD&A如何有效披露还不太熟悉，MD&A条款易细不易粗，并有必要采取较为详细和可操作性强的列举方式。第四，实行MD&A信息分类披露制度。避免用一种信息披露的质量标准衡量所有上市公司，应针对行业特点、公司性质、市场环境的差异对不同上市公司的MD&A区別对待，使MD&A所披露的信息重点突出。第五，建立MD&A信息披露的激励机制。我国管理层普遍缺乏自愿性披露的动力，对于没有强制披露的信息，管理层往往选择不予披露。因此，应当建立一种激励机制，对主动披露的上市公司在某些方面给予一定的优惠和照顾。第六，建立MD&A信息披露的事后追究制度。如果发现管理层对其能够预料到对投资者有重大影响的信息“知情不报”，要根据该制度追究相关人员的法律责任。
2、管理层角度。影响MD&A信息披露质量的一个关键因素在于公司治理结构的优劣，良好的公司治理结构是管理层诚实披露的内在保证。我国目前的上市公司很多都是原国有企业改制后成立的，其公司治理结构还存在着很多弊端，例如：股权结构不合理，大股东损害中小股东利益的事件屡有发生；董事会运作效率低下；监控机制不健全；公司治理的法制环境不完善等，这些因素都会直接或间接地影响MD&A信息披露的质量。因此，管理层有必要努：力完善公司治理结构，为高质量的MD&A奠定一个良好的基础。
“MD&A是财务报告的核心和灵魂，是上市公司对外披露的信息中最有价值的一部分”(李常青，2007)，而MD&A的价值取决于所披露信息的质量。虽然目前我国MD&A信息披露的质量不高，但不可否认的是其对投资者来说仍是决策有用的。我们有必要借鉴国外的先进经验，建立起一套完善的适应我国国情的MD&A信息披露制度，从而进一步提高MD&A的信息质量。以满足众多信息使用者的需要。
[关键词] MD&A 信息质量 信息披露
管理层讨论与分析(Management's Discussion&Analysis，MD&A)是上市公司信息披露的一个重要组成部分，它主要出现于招股说明书和年度报告中，是管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势的前瞻性判断，它的出现对，传统会计报表所披露的信息起到了很好的补充作用。
一、我国当前MD&A信息披露制度概述
我国证监会于2001年4月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第11号——上市公司发行新股招股说明书》中第一次引入MD&A制度，之后陆续又对其进行了一系列的修订和补充。其中以2005年12月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2号——年度报告的内容与格式》中做出的修订最为具体和详细。这次修订对MD&A应包含的内容作出了较明确的规定，要求公司分两个部分进行讨论与分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来发展进行展望。我国引入MD&A的时间距今还比较短，学术界对MD&A的研究还处于起步阶段。目前，我国关于上市公司MD&A信息披露的制度规定主要散布于《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司发行新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则》中，还没有形成一个针对MD&A的信息披露提出要求的专门的系统化的文件。
二、我国当前MD&A信息披露的现状
1、前瞻性信息明显不足。MD&A作为一种信息披露制度，判断其优劣的主要标准应以披露的信息是否能够在最大程度上满足决策有用性为主。因为引入MD&A的主要目的就是使投资者能够从管理层的视角认识公司，从而满足投资者对信息相关性和前瞻性的更高要求，以此来弥补历史财务报告所提供的信息的不足。当前我国几乎所有的公司都对“主营业务及其经营状况”、“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”、“总体经营情况分析与讨论”进行详细披露，而对带有前瞻性信息性质的“新年度业务发展计划”、“公司面临的竞争格局”以及“投资情况”等与投资者决策有密切关系的信息披露则明显不足，往往是只言片语敷衍了事。
2、“报喜不报忧”倾向比较严重，信息披露的完整性有待提高。目前我国有一部分上市公司的MD&A披露的信息多是反映公司取得的成绩，并对其进行大肆渲染，而对公司有负面影响的信息则只字不提，或者流于形式仅做简单介绍。这使得信息披露的完整性大大下降并造成了严重的信息不对称，会误导投资者，令他们做出错误的决策。
3、信息的可理解性比较差。近些年来，财务报告发展的一个重要趋势就是文字部分内容越来越多，并逐渐成为财务报告的主体部分，其对投资者的重要性也超过了会计报表。正常来说，公司应该用更清晰和更少让人费解的语言来提高MD&A的可理解性和透明度，MD&A的行文应当清晰明了，易于使用者理解。然而实际情况却是随着时间的推移，MD&A的信息量虽然越来越大，其可理解性较之以往却下降了。
4、自愿性披露部分有价值的信息不多。我国的年报准则强调“公司披露的MD&A内容应包括但不限于准则规定的内容，公司可以根据其实际情况披露监管法规之外的更多的信息”。也就是说，首先公司对准则规定的内容必须进行披露，其次可以进行有选择的自愿性披露。但从我国当前实际情况来看，上市公司出于市场竞争的考虑，担心披露过多信息会泄露公司机密，使公司处于不利地位。这时他们的自愿性披露部分的内容就会很少，即使内容较多往往也是避重就轻，披露的大多是无关紧要的信息。
三、我国当前MD&A信息披露的不足
1、缺乏正式的统一系统的规定。西方国家很多都对MD&A的编报进行了全面、系统的阐述，也对MD&A信息披露的质量要求进行了规范，而目前我国有关MD&A信息披露的规定散布于几个文件中，系统性不够，某些地方还存在前后不一致的情况，这就使得上市公司执行起来比较困难，并因此影响了所披露信息的质量。
2、缺乏正式的指导性样本。MD&A的信息披露是一项主观性非常强的工作，披露准则不可能面面俱到，把所有细节都考虑在内。美国对MD&A的规定虽然也是高度概括性的，但美国证券交易委员会提供了大量实例作为上市公司MD&A信息披露的样本，并可在诉讼中以此为标准来追究有关人员的责任。
3、缺少安全港制度。安全港制度是指为披露预测性信息提供法律保障，只要这些信息是建立在合理的基础之上并且是以诚实信用的方式披露或确认的，便不被视为虚假和误导，即使现实与上述陈述并不符合。这一制度在一定程度上解决了管理层的“后顾之忧”，使他们在MD&A中可以大胆地对前瞻性、预测性信息做出比较全面的披露，而我国目前却没有类似于美国的安全港制度对管理层在MD&A中做出的“善意”的预测性信息的披露提供保护，这就使得管理层不敢于主动披露更多的预测性信息，形成了“无过便是德”的心理。
除了上述三个方面外，还存在一些问题，例如：我国目前不同性质、规模、行业的公司之间MD&A披露质量差别很大；现行MD&A制度过于强调盈利能力分析而忽视资产质量分析等。
四、我国当前MD&A信息披露的改进措施
1、制度角度。第一，出台一个有关MD&A的综合性、系统性、规范性文件，使管理层在进行MD&A信息披露时有规可循，不必再从以往零散的文件中寻找披露信息的依据。第二，引入安全港制度，对基于“善意”披露预测性信息的管理层给予适度的保护，使他们免于因预测性信息与事实不符而面临的信息使用者提起诉讼的困扰，从而可以促进管理层积极主动地提供更多的前瞻性、预测性信息。第三，拟订MD&A的高质量、规范化样本，使管理层有一个正式的标准可以参考，从而减少我国MD&A在内容、形式上的随意性。鉴于我国引入MD&A的时间还不长，上市公司对MD&A如何有效披露还不太熟悉，MD&A条款易细不易粗，并有必要采取较为详细和可操作性强的列举方式。第四，实行MD&A信息分类披露制度。避免用一种信息披露的质量标准衡量所有上市公司，应针对行业特点、公司性质、市场环境的差异对不同上市公司的MD&A区別对待，使MD&A所披露的信息重点突出。第五，建立MD&A信息披露的激励机制。我国管理层普遍缺乏自愿性披露的动力，对于没有强制披露的信息，管理层往往选择不予披露。因此，应当建立一种激励机制，对主动披露的上市公司在某些方面给予一定的优惠和照顾。第六，建立MD&A信息披露的事后追究制度。如果发现管理层对其能够预料到对投资者有重大影响的信息“知情不报”，要根据该制度追究相关人员的法律责任。
2、管理层角度。影响MD&A信息披露质量的一个关键因素在于公司治理结构的优劣，良好的公司治理结构是管理层诚实披露的内在保证。我国目前的上市公司很多都是原国有企业改制后成立的，其公司治理结构还存在着很多弊端，例如：股权结构不合理，大股东损害中小股东利益的事件屡有发生；董事会运作效率低下；监控机制不健全；公司治理的法制环境不完善等，这些因素都会直接或间接地影响MD&A信息披露的质量。因此，管理层有必要努：力完善公司治理结构，为高质量的MD&A奠定一个良好的基础。
“MD&A是财务报告的核心和灵魂，是上市公司对外披露的信息中最有价值的一部分”(李常青，2007)，而MD&A的价值取决于所披露信息的质量。虽然目前我国MD&A信息披露的质量不高，但不可否认的是其对投资者来说仍是决策有用的。我们有必要借鉴国外的先进经验，建立起一套完善的适应我国国情的MD&A信息披露制度，从而进一步提高MD&A的信息质量。以满足众多信息使用者的需要。