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【摘 要】 随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，还需进一步研讨。文章以ST东源为例，针对我国经济环境下反向购买的日渐频繁与会计核算的理论依据不完善的问题，就反向购买的动机、成因进行了分析，并借鉴了西方国家的先进经验，对存在的问题提出合理化建议和设想，希望能为其他企业反向购买的会计处理提供有价值的参考。
【关键词】 反向购买； 会计处理； ST东源
一、反向购买概述
（一）反向购买的概念
反向购买对于我国会计界来说是一个较新的名词，在2006年的新会计准则中还未做出明确定义，在之后的《企业会计准则讲解（2008）》中指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，这一定义至今仍在沿用。
（二）反向购买的特点
反向购买的特点有以下三个方面：第一，它是非同一控制下的企业合并，交易双方不应存在控制关系，应是两个不相干的企业之间的交易。第二，它是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，一个公司定向发行股票或其他权益性证券来购买另一公司的资产或股权，从而形成权益性交易，交易一定要涉及权益性项目。第三，权益性交易之后，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权发生转移，转移到法律上的子公司。
（三）研究反向购买的意义
会计与经济总是紧密联系在一起的，经济发展，会计也要随之发展，反向购买就是经济发展的产物，从国内第一个反向购买的案例开始，类似案例不断涌现，反向购买作为企业合并的一种，可以说是合并中的创新。随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，实务中没有相关规定来规范这一方法，给财务人员和审计人员带来了一定的困扰，作为为经济服务的会计，当出现以前不能解决的问题之后，必须要仔细研究，找出合适的办法，尽可能的发挥会计核算监督的职能。
现代会计在我国起步跟发展都次于国际，但就近些年的情况来看，我国根据自己的实际情况做了很大的努力，加入WTO之后我国会计准则的相关规范也加大了力度调整，做到与国际接轨的同时还体现了中国特色。反向購买的研究重点是分析以前发生过的案例，找出其中的不完善之处，分析原因和存在的问题，结合我国的实际情况，对国外已存在的方法加以利用，找出能得到国际认可又必须适合我国的最佳处理方法。所以研究反向购买的意义就是为了找出合适的处理方法，规范其运用，为经济建设打下基础。
二、案例简述
ST东源是中国股票市场上最饱经磨难的股票之一，在之前不断上演的股东内斗中只剩下一个伤痕累累的外壳了。公司2004、2005年连续两年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险警告特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近5年来一直没有明确的主业，是一家持股型公司，近2年虽然保持微利状态，但扣除非经营性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变公司目前的经营困境，公司必须进行重大资产重组。
ST东源重组的心思异常坚决，继前两次功败垂成的重组之后，开始了第三次重组方案，重组方为重庆市金科实业（集团）有限公司。金科的上市计划早在2007年便开始筹谋，根据当时的预想，金科在A股直接通过IPO上市，同时金科估计在2008年或2009年将完成IPO工作。然而，随着2008年大环境的急转直下，国内关闭IPO市场，金科在A股直接上市的计划就此落空。在此时，一个巧妙的机会让金科选择了借壳上市，ST东源通过向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，从而实现金科集团的上市。
在2009年3月23日，公司股东四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司与金科集团分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业将其合计持有的限售流通股33 564 314股，占公司总股本的13.42%，转让给金科集团。为了有利于金科集团实现整体上市，推动公司重组工作的顺利开展，2009年3月29日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让》之受让主体由金科集团变更为金科投资。2009年4月7日，股份转让完成过户。2009年6月3日，东源与金科集团及其全体股东签订了《重大资产重组框架协议》。根据该协议，公司拟新增股份吸收合并金科集团，合并完成后，金科集团全体股东以其拥有的金科集团100%的权益折为公司的股本，成为公司的股东，公司继续存续，金科集团的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由东源公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。
经过以上一系列的动作，截至2009年6月30日，本次转让完成后，金科投资持有公司33 564 314股的股份，占公司总股本的13.42%，已经成为了ST东源的第二大持股股东，仅次于重庆渝富。2009年7月13日，公司与金科集团及其全体股东签订了《吸收合并协议》。并于2009年7月29日召开了2009年第三次会议，逐项审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》等议案，并向中国证监会申报审批。2009年11月26日起停牌，重组委于2009年11月30日审核公司新增股份吸收合并暨重大资产重组事宜，ST东源公告获证监会审核通过，股票复牌。2010年7月，经股东大会通过重组有效期延期一年。
经过三年多的运筹，房企川军金科上市梦圆。2011年5月27日，金科深A股借壳东源重组上市成功获批，深A股证券代码：000656。2011年8月23日，金科正式在深交所挂牌交易，更名“金科股份”，并同时公布了未来10年的发展计划，多年的上市梦想终于成功。 金科上市历程图（见图1）。
三、案例分析
（一）合并第一阶段，反向购买是否构成业务的判断
截止到2009年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅。
根據2009年公布的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案》中的公告：“本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该会计处理方法将存在一定的不确定性。如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率、每股收益产生重大影响。” 根据对以上内容的阅读理解，可以得出ST东源认为这个合并是不构成业务的合并，选择权益性交易的原则来处理。从案例发生到此时，学者统一认为该合并是一个反向购买的行为，但是对是否构成业务存在不同看法，笔者的观点和预案不太一致，认为该合并的反向购买行为是构成业务的行为，原因如下：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。ST东源并不是一个仅持有现金、交易性金融资产等公司，从2009年6月30日资产负债简表（表1）上可以看出，公司仍然具备投入和加工处理的能力，只是在盈利方面表现稍差。财政部的财会便［2009］17号复函中又进一步指出：“业务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”紧随后一句话就是“有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”所以笔者认为这才是判断是否构成业务的重点。因此得出结论，ST东源—金科业务应该作为一项构成业务的合并来处理。
（二）合并第二阶段，是否构成反向购买判断
据2011年5月30日的《ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要》中交易的会计处理方法变化：本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务。鉴于目前黄红云、陶虹遐夫妇已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。最新资料显示，以前认定为反向购买的业务现在的会计处理方法变为同一控制下的企业合并，在合并初期，黄红云、陶虹遐夫妇控制金科投资，金科投资为ST东源第二大股东，进而间接控制ST东源，当ST东源与金科合并则是同一控制下的企业合并，反向购买的前提是非同一控制下的企业合并，所以金科上市成功后会计处理方法发生了变更。
四、思考与启发
2012年3月8日美国福布斯传媒发布本年度全球亿万富豪榜，全球共有1 226名富豪登上这份榜单，其中金科实业有限公司董事长黄红云及其家族凭借11亿美元的净资产，进入榜单位列1 075位。这次的上市不仅给金科集团带来了利好消息，也是对黄红云及其家族的肯定，这不得不引起思考。
（一） 反向购买的成因
反向购买一词来源于国际财务报告准则，我国在2006年IPO第六次重启及股权分置改革的背景下，部分企业由于产业政策的原因，以IPO途径实现上市较为困难，从2007年开始部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。现在越来越多的企业选择反向购买上市的原因有如下两点：
1.内部因素。通过查阅我国主板上市的条件，可以发现，撇开其他不说，就是财务要求一项，很多公司就会被拒之门外，公司规模是影响公司上市的内部因素之一。另一影响因素就是公司的经营性质，在我国主板市场上市的股票大都为国家所鼓励或者关系国计民生的行业，对于像金科这类房地产公司，虽然国家没有明确这类公司的上市政策，但可以看出调控要严格许多。
2.外部因素。国家关于IPO的调整，刺激了反向购买的快速发展，国内2008年关闭了IPO市场，使得打算通过IPO上市的企业只能另谋出路，选择反向购买上市这一途径。再加上反向购买的自身优势，上市的成本低、速度快、风险小，使得反向购买越来越受欢迎。
（二） 反向购买存在的问题
1.业务判断主观性太大，商誉处理过于复杂。业务的判断是决定反向购买会计处理的一个重要方面，尽管对业务有明确定义，但无详细解释，不同人士存在不同理解，往往是根据个人的判断来处理问题，从而导致差异的出现。
业务判断结果直接相关的就是有关商誉的确认，构成业务的合并其合并差额要确认“商誉”，但是“商誉”每年年末至少进行一次减值测试，未来面临巨大的测试压力，尤其是对那些确认了巨额商誉的公司来说，不仅减值测试的难度大，同样对财务业绩有至关重要的作用，尽管这一方法在理论上是可行的，但在实际操作中却存在较多的困难，也不利于公司的发展，这个问题是值得商榷的。
2.价值的使用不合理。公允价值作为会计计量的一种，在使用过程中是一把“双刃剑”，在促进会计信息相关性、公允性、配比性、可用性、可理解性的同时，也使会计信息可靠性和可比性受到了挑战。众所周知，公允价值使用的前提是市场信息的完整有效，但就目前我国情况来看，特别是某些行业，公允价值变化过大不稳定，在使用公允价值的过程中已出现很多问题，利用公允价值操纵利润也时有发生。
在ST东源-金科股份的案例中，由于公允价值的使用，这对金科存货跌价准备造成了巨大的风险。金科集团是一家房地产公司，他们目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地产市场变化存在较大不确定性，这些存货也存在因市场变动出现价格波动而发生跌价的风险。上市以后，则直接影响到股价的变化。 3.反向购买会计处理设计不合理。反向购买作为合并的一种方法，其本质还是企业合并，而且是非同一控制下的企业合并，会计处理方法精髓不变，在编制合并报表中，应该抵销母公司的股东权益和相关长期股权投资等，但是对于账面价值和公允价值的选择就成了一个问题，非同一控制下的企业合并应该采用公允价值来做合并的基础，但是据我们所知，目前所有的反向购买实际案例中合并都是一系列的过程，并不是一步到位的，那么在这一系列过程中，很可能出现ST东源和金科这种情况，先股权交换或者买卖，达到控制的地步，然后再是权益性交易，仔细研讨整个过程发现：任何一个行为的目的都是为了达到最终的企业合并，那么这就应该是一个反向购买的行为。然而独立每个过程，考虑是在控制后再合并，那么这个案例就变成了同一控制下的企业合并，这样的两个理解对最终会计处理的选择是不一样的。公允价值的使用可能会对利润造成影响，没有真实客观的反映经济事实，所以公司可能会对同一控制下的企业合并和反向购买偷换概念，达到对企业更有利的目的。
（三）优化反向购买会计处理的建议
反向购买在我国出现时间不长，对于我们来说一切都是陌生的，对反向购买的规范也只有随着时间的推移逐步完善，针对上述提出的反向购买中存在的问题，笔者也有一些自己的看法，相信通过会计学者的共同努力会更好地发展会计行业。
1.业务判断应该抓住重点，商誉处理应当简化。一项交易如果不构成业务，则不用确认商誉，今后每年也不需要减值测试，不会对业绩造成较大的冲击，所以多数反向购买上市的企业都会有“清壳”这一过程。但是到底该合并是否真正构成业务，笔者认为要“实质重于形式”，能否投入、生产和产出才是判断的关键，其他都是表面现象。比如证券公司的资产几乎都是交易性金融工具类的，证券公司本来就从事这些活动，难道仅根据这个就判断不构成业务了吗，显然这是不合理的。根据《企业会计准则讲解2010》中的解释有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备投入、加工处理、产出三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。所以为避免业务判断的差异造成对今后会计处理的影响，建议首先要对定义做出详细的解释，而且可以举例说明在什么情况下该如何确认，然后相关部门对所有实际交易要严格把关，根据实质来判断。
会计研究是尽力于寻找最能真实反映业务情况的处理方法，但是至于是否把差额都计入商誉，这类因合并确认的商誉减值是否直接影响利润还需要更多的探讨，目前采取的每年减值测试的方法从理论上来看确实比以前的每年摊销的方法更能真实反映业务情况，但是笔者的意见是根据现有情况，是否可以考虑回到以前的方法，用摊销的形式来对商誉进行处理。因为在实务中很难取得商誉减值金额，每年减值测试则成为了纸上谈兵，更何况即使实际操作中可以较为准确的对商誉进行减值测试，都要花费很高的成本，需要相关人员具有很高的素质，这不符合成本效益原则，故建议简化这一处理。
2.规范公允价值的使用。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，理论上说公允价值由市价和未来现金流量贴现获取。公允价值的运用，需要一个良好的外部经济环境跟相关人员有较高的素质。但目前我国经济环境还不完善，所以公允价值运用起来有很大难度，特别是在出现了经济泡沫时更是难以恰当的获取公允价值。
要想改善这种情况，一要大力加强我国市场经济建设，建立一个统一、开放、活跃又充分竞争的交易市场，在保持市场稳定的情况下，积极培养各级市场，获得客观市价，尽管公允价值不等于市场价格，但是市场价格毕竟是最为客观的，可靠程度最高，也是最简便的公允价值来源。二要建立全国市场价格信息数据网络和市场信息数据库，同时会计师事务所和相关的监管部门加强对公允价值计量的监管。由于企业的实际情况千差万别，公允价值不能规定详细的操作方法，所以不排除一些上市公司选择的主观性，但若能从以上两方面来控制和引导公允价值的使用，那么公允价值的运用就会更加合理恰当。
3.需明确权益性交易的概念及使用。财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中首次出现了“权益性交易”一词，但一直没有规范定义。在提出权益性交易的概念之后，准则中应相应的细化这一概念，以便更好的指导人们正确使用。在《企业会计准则——基本准则》中关于收入和费用的定义已为权益性交易提供了基本原则，与所有者投入资本或向所有者分配利润相关的经济利益流入或流出不属于收入与费用的范畴，而是属于权益性交易的范畴。但从目前的实际执行情况来看，此定义的重要性及其所隐含的内容在实务中多被忽略。介于某些权益性交易比较复杂，因此建议采用解释公告等形式对权益性交易进行界定，对若干类较有代表性的权益性交易的会计处理予以規范，提供会计实务指引，以便会计人员和审计人员进行职业判断，采用恰当的方法予以处理。
4.规范信息披露的完整性。ST东源报告书中对很多问题的说法都是由事务所注册会计师通过专业判断认为或是得出什么数据，而合并中几个比较关键的地方只是随带提了一下，没有完整详细的披露出来。对于一项合并，最关键的因素就是交易的价格、是否构成业务、合并的情况以及资产评估价格等因素，这些信息的来源可能是事务所的评估或者是事务所的审计情况，而我国监管制度还不完善，可能会造成事务所迎合上市公司的不合理要求，与上市公司串通一气，降低了审计质量从而影响信息披露的情况。
信息披露不充分影响会计信息的真实性，所以要建立一套以会计准则为核心的披露规范体系，规定披露的意义、目的、具体内容、具体要求和形式，对于一些没有明确规定必须披露的内容最好纳入规定，例如有关会计政策的信息，管理当局讨论分析书，有关预测未来的财务信息、前瞻性信息、经营业绩指标、背景信息以及未来的不确定信息的成因及影响等等。还需要有关部门和注册会计师在监管上加大力度，使注册会计师的独立审计成为上市公司财务报告信息质量和信息披露的可靠保证，保证报表披露更加完整，更有利于大众阅读和使用报表信息。
【参考文献】
［1］ 赵治纲.关于反向购买的会计处理及案例分析［J］.财会学习，2009（8）：33-34.
［2］ 张艳萍.从ST雅砻重组并购看反向购买的会计处理方法［J］.财会通讯，2010（25）：88-89.
［3］ 叶霖.浅议我国关于反向购买的会计规范在与实务衔接中出现的问题［J］.中国外资，2010（16）：76.
［4］ 王纪平，雪洁，张敬玉.浅谈反向购买下合并财务报表的编制［J］.商业会计，2010（10）：19-20.
［5］ 蓝锦莹，黄海金.对*ST亚华反向购买案例的探讨［J］.财会学习，2010（9）：25-26.
［6］ 李晗.对宜华地产反向购买会计处理的探讨［J］.财务与会计，2010（1）：38-39.
【关键词】 反向购买； 会计处理； ST东源
一、反向购买概述
（一）反向购买的概念
反向购买对于我国会计界来说是一个较新的名词，在2006年的新会计准则中还未做出明确定义，在之后的《企业会计准则讲解（2008）》中指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，这一定义至今仍在沿用。
（二）反向购买的特点
反向购买的特点有以下三个方面：第一，它是非同一控制下的企业合并，交易双方不应存在控制关系，应是两个不相干的企业之间的交易。第二，它是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，一个公司定向发行股票或其他权益性证券来购买另一公司的资产或股权，从而形成权益性交易，交易一定要涉及权益性项目。第三，权益性交易之后，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权发生转移，转移到法律上的子公司。
（三）研究反向购买的意义
会计与经济总是紧密联系在一起的，经济发展，会计也要随之发展，反向购买就是经济发展的产物，从国内第一个反向购买的案例开始，类似案例不断涌现，反向购买作为企业合并的一种，可以说是合并中的创新。随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，实务中没有相关规定来规范这一方法，给财务人员和审计人员带来了一定的困扰，作为为经济服务的会计，当出现以前不能解决的问题之后，必须要仔细研究，找出合适的办法，尽可能的发挥会计核算监督的职能。
现代会计在我国起步跟发展都次于国际，但就近些年的情况来看，我国根据自己的实际情况做了很大的努力，加入WTO之后我国会计准则的相关规范也加大了力度调整，做到与国际接轨的同时还体现了中国特色。反向購买的研究重点是分析以前发生过的案例，找出其中的不完善之处，分析原因和存在的问题，结合我国的实际情况，对国外已存在的方法加以利用，找出能得到国际认可又必须适合我国的最佳处理方法。所以研究反向购买的意义就是为了找出合适的处理方法，规范其运用，为经济建设打下基础。
二、案例简述
ST东源是中国股票市场上最饱经磨难的股票之一，在之前不断上演的股东内斗中只剩下一个伤痕累累的外壳了。公司2004、2005年连续两年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险警告特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近5年来一直没有明确的主业，是一家持股型公司，近2年虽然保持微利状态，但扣除非经营性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变公司目前的经营困境，公司必须进行重大资产重组。
ST东源重组的心思异常坚决，继前两次功败垂成的重组之后，开始了第三次重组方案，重组方为重庆市金科实业（集团）有限公司。金科的上市计划早在2007年便开始筹谋，根据当时的预想，金科在A股直接通过IPO上市，同时金科估计在2008年或2009年将完成IPO工作。然而，随着2008年大环境的急转直下，国内关闭IPO市场，金科在A股直接上市的计划就此落空。在此时，一个巧妙的机会让金科选择了借壳上市，ST东源通过向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，从而实现金科集团的上市。
在2009年3月23日，公司股东四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司与金科集团分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业将其合计持有的限售流通股33 564 314股，占公司总股本的13.42%，转让给金科集团。为了有利于金科集团实现整体上市，推动公司重组工作的顺利开展，2009年3月29日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让》之受让主体由金科集团变更为金科投资。2009年4月7日，股份转让完成过户。2009年6月3日，东源与金科集团及其全体股东签订了《重大资产重组框架协议》。根据该协议，公司拟新增股份吸收合并金科集团，合并完成后，金科集团全体股东以其拥有的金科集团100%的权益折为公司的股本，成为公司的股东，公司继续存续，金科集团的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由东源公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。
经过以上一系列的动作，截至2009年6月30日，本次转让完成后，金科投资持有公司33 564 314股的股份，占公司总股本的13.42%，已经成为了ST东源的第二大持股股东，仅次于重庆渝富。2009年7月13日，公司与金科集团及其全体股东签订了《吸收合并协议》。并于2009年7月29日召开了2009年第三次会议，逐项审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》等议案，并向中国证监会申报审批。2009年11月26日起停牌，重组委于2009年11月30日审核公司新增股份吸收合并暨重大资产重组事宜，ST东源公告获证监会审核通过，股票复牌。2010年7月，经股东大会通过重组有效期延期一年。
经过三年多的运筹，房企川军金科上市梦圆。2011年5月27日，金科深A股借壳东源重组上市成功获批，深A股证券代码：000656。2011年8月23日，金科正式在深交所挂牌交易，更名“金科股份”，并同时公布了未来10年的发展计划，多年的上市梦想终于成功。 金科上市历程图（见图1）。
三、案例分析
（一）合并第一阶段，反向购买是否构成业务的判断
截止到2009年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅。
根據2009年公布的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案》中的公告：“本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该会计处理方法将存在一定的不确定性。如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率、每股收益产生重大影响。” 根据对以上内容的阅读理解，可以得出ST东源认为这个合并是不构成业务的合并，选择权益性交易的原则来处理。从案例发生到此时，学者统一认为该合并是一个反向购买的行为，但是对是否构成业务存在不同看法，笔者的观点和预案不太一致，认为该合并的反向购买行为是构成业务的行为，原因如下：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。ST东源并不是一个仅持有现金、交易性金融资产等公司，从2009年6月30日资产负债简表（表1）上可以看出，公司仍然具备投入和加工处理的能力，只是在盈利方面表现稍差。财政部的财会便［2009］17号复函中又进一步指出：“业务可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。”紧随后一句话就是“有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”所以笔者认为这才是判断是否构成业务的重点。因此得出结论，ST东源—金科业务应该作为一项构成业务的合并来处理。
（二）合并第二阶段，是否构成反向购买判断
据2011年5月30日的《ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要》中交易的会计处理方法变化：本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务。鉴于目前黄红云、陶虹遐夫妇已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。最新资料显示，以前认定为反向购买的业务现在的会计处理方法变为同一控制下的企业合并，在合并初期，黄红云、陶虹遐夫妇控制金科投资，金科投资为ST东源第二大股东，进而间接控制ST东源，当ST东源与金科合并则是同一控制下的企业合并，反向购买的前提是非同一控制下的企业合并，所以金科上市成功后会计处理方法发生了变更。
四、思考与启发
2012年3月8日美国福布斯传媒发布本年度全球亿万富豪榜，全球共有1 226名富豪登上这份榜单，其中金科实业有限公司董事长黄红云及其家族凭借11亿美元的净资产，进入榜单位列1 075位。这次的上市不仅给金科集团带来了利好消息，也是对黄红云及其家族的肯定，这不得不引起思考。
（一） 反向购买的成因
反向购买一词来源于国际财务报告准则，我国在2006年IPO第六次重启及股权分置改革的背景下，部分企业由于产业政策的原因，以IPO途径实现上市较为困难，从2007年开始部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。现在越来越多的企业选择反向购买上市的原因有如下两点：
1.内部因素。通过查阅我国主板上市的条件，可以发现，撇开其他不说，就是财务要求一项，很多公司就会被拒之门外，公司规模是影响公司上市的内部因素之一。另一影响因素就是公司的经营性质，在我国主板市场上市的股票大都为国家所鼓励或者关系国计民生的行业，对于像金科这类房地产公司，虽然国家没有明确这类公司的上市政策，但可以看出调控要严格许多。
2.外部因素。国家关于IPO的调整，刺激了反向购买的快速发展，国内2008年关闭了IPO市场，使得打算通过IPO上市的企业只能另谋出路，选择反向购买上市这一途径。再加上反向购买的自身优势，上市的成本低、速度快、风险小，使得反向购买越来越受欢迎。
（二） 反向购买存在的问题
1.业务判断主观性太大，商誉处理过于复杂。业务的判断是决定反向购买会计处理的一个重要方面，尽管对业务有明确定义，但无详细解释，不同人士存在不同理解，往往是根据个人的判断来处理问题，从而导致差异的出现。
业务判断结果直接相关的就是有关商誉的确认，构成业务的合并其合并差额要确认“商誉”，但是“商誉”每年年末至少进行一次减值测试，未来面临巨大的测试压力，尤其是对那些确认了巨额商誉的公司来说，不仅减值测试的难度大，同样对财务业绩有至关重要的作用，尽管这一方法在理论上是可行的，但在实际操作中却存在较多的困难，也不利于公司的发展，这个问题是值得商榷的。
2.价值的使用不合理。公允价值作为会计计量的一种，在使用过程中是一把“双刃剑”，在促进会计信息相关性、公允性、配比性、可用性、可理解性的同时，也使会计信息可靠性和可比性受到了挑战。众所周知，公允价值使用的前提是市场信息的完整有效，但就目前我国情况来看，特别是某些行业，公允价值变化过大不稳定，在使用公允价值的过程中已出现很多问题，利用公允价值操纵利润也时有发生。
在ST东源-金科股份的案例中，由于公允价值的使用，这对金科存货跌价准备造成了巨大的风险。金科集团是一家房地产公司，他们目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地产市场变化存在较大不确定性，这些存货也存在因市场变动出现价格波动而发生跌价的风险。上市以后，则直接影响到股价的变化。 3.反向购买会计处理设计不合理。反向购买作为合并的一种方法，其本质还是企业合并，而且是非同一控制下的企业合并，会计处理方法精髓不变，在编制合并报表中，应该抵销母公司的股东权益和相关长期股权投资等，但是对于账面价值和公允价值的选择就成了一个问题，非同一控制下的企业合并应该采用公允价值来做合并的基础，但是据我们所知，目前所有的反向购买实际案例中合并都是一系列的过程，并不是一步到位的，那么在这一系列过程中，很可能出现ST东源和金科这种情况，先股权交换或者买卖，达到控制的地步，然后再是权益性交易，仔细研讨整个过程发现：任何一个行为的目的都是为了达到最终的企业合并，那么这就应该是一个反向购买的行为。然而独立每个过程，考虑是在控制后再合并，那么这个案例就变成了同一控制下的企业合并，这样的两个理解对最终会计处理的选择是不一样的。公允价值的使用可能会对利润造成影响，没有真实客观的反映经济事实，所以公司可能会对同一控制下的企业合并和反向购买偷换概念，达到对企业更有利的目的。
（三）优化反向购买会计处理的建议
反向购买在我国出现时间不长，对于我们来说一切都是陌生的，对反向购买的规范也只有随着时间的推移逐步完善，针对上述提出的反向购买中存在的问题，笔者也有一些自己的看法，相信通过会计学者的共同努力会更好地发展会计行业。
1.业务判断应该抓住重点，商誉处理应当简化。一项交易如果不构成业务，则不用确认商誉，今后每年也不需要减值测试，不会对业绩造成较大的冲击，所以多数反向购买上市的企业都会有“清壳”这一过程。但是到底该合并是否真正构成业务，笔者认为要“实质重于形式”，能否投入、生产和产出才是判断的关键，其他都是表面现象。比如证券公司的资产几乎都是交易性金融工具类的，证券公司本来就从事这些活动，难道仅根据这个就判断不构成业务了吗，显然这是不合理的。根据《企业会计准则讲解2010》中的解释有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备投入、加工处理、产出三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。所以为避免业务判断的差异造成对今后会计处理的影响，建议首先要对定义做出详细的解释，而且可以举例说明在什么情况下该如何确认，然后相关部门对所有实际交易要严格把关，根据实质来判断。
会计研究是尽力于寻找最能真实反映业务情况的处理方法，但是至于是否把差额都计入商誉，这类因合并确认的商誉减值是否直接影响利润还需要更多的探讨，目前采取的每年减值测试的方法从理论上来看确实比以前的每年摊销的方法更能真实反映业务情况，但是笔者的意见是根据现有情况，是否可以考虑回到以前的方法，用摊销的形式来对商誉进行处理。因为在实务中很难取得商誉减值金额，每年减值测试则成为了纸上谈兵，更何况即使实际操作中可以较为准确的对商誉进行减值测试，都要花费很高的成本，需要相关人员具有很高的素质，这不符合成本效益原则，故建议简化这一处理。
2.规范公允价值的使用。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，理论上说公允价值由市价和未来现金流量贴现获取。公允价值的运用，需要一个良好的外部经济环境跟相关人员有较高的素质。但目前我国经济环境还不完善，所以公允价值运用起来有很大难度，特别是在出现了经济泡沫时更是难以恰当的获取公允价值。
要想改善这种情况，一要大力加强我国市场经济建设，建立一个统一、开放、活跃又充分竞争的交易市场，在保持市场稳定的情况下，积极培养各级市场，获得客观市价，尽管公允价值不等于市场价格，但是市场价格毕竟是最为客观的，可靠程度最高，也是最简便的公允价值来源。二要建立全国市场价格信息数据网络和市场信息数据库，同时会计师事务所和相关的监管部门加强对公允价值计量的监管。由于企业的实际情况千差万别，公允价值不能规定详细的操作方法，所以不排除一些上市公司选择的主观性，但若能从以上两方面来控制和引导公允价值的使用，那么公允价值的运用就会更加合理恰当。
3.需明确权益性交易的概念及使用。财政部在2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中首次出现了“权益性交易”一词，但一直没有规范定义。在提出权益性交易的概念之后，准则中应相应的细化这一概念，以便更好的指导人们正确使用。在《企业会计准则——基本准则》中关于收入和费用的定义已为权益性交易提供了基本原则，与所有者投入资本或向所有者分配利润相关的经济利益流入或流出不属于收入与费用的范畴，而是属于权益性交易的范畴。但从目前的实际执行情况来看，此定义的重要性及其所隐含的内容在实务中多被忽略。介于某些权益性交易比较复杂，因此建议采用解释公告等形式对权益性交易进行界定，对若干类较有代表性的权益性交易的会计处理予以規范，提供会计实务指引，以便会计人员和审计人员进行职业判断，采用恰当的方法予以处理。
4.规范信息披露的完整性。ST东源报告书中对很多问题的说法都是由事务所注册会计师通过专业判断认为或是得出什么数据，而合并中几个比较关键的地方只是随带提了一下，没有完整详细的披露出来。对于一项合并，最关键的因素就是交易的价格、是否构成业务、合并的情况以及资产评估价格等因素，这些信息的来源可能是事务所的评估或者是事务所的审计情况，而我国监管制度还不完善，可能会造成事务所迎合上市公司的不合理要求，与上市公司串通一气，降低了审计质量从而影响信息披露的情况。
信息披露不充分影响会计信息的真实性，所以要建立一套以会计准则为核心的披露规范体系，规定披露的意义、目的、具体内容、具体要求和形式，对于一些没有明确规定必须披露的内容最好纳入规定，例如有关会计政策的信息，管理当局讨论分析书，有关预测未来的财务信息、前瞻性信息、经营业绩指标、背景信息以及未来的不确定信息的成因及影响等等。还需要有关部门和注册会计师在监管上加大力度，使注册会计师的独立审计成为上市公司财务报告信息质量和信息披露的可靠保证，保证报表披露更加完整，更有利于大众阅读和使用报表信息。
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