股东瑕疵出资及后续的股权转让引发的纠纷在实践中很常见,尤其是在新的《公司法》修订实施之后,设立公司的门槛降低,不合法、不规范的出资行为增多。规制瑕疵出资和后续的瑕疵股权转让行为的主要法律依据是《公司法司法解释(三)》,但该司法解释仍然留下了一些问题等待解决。本文从审判实践的案例入手,提出了一些尚待解决的问题,通过实证研究并结合民法和公司法原理,对瑕疵股权的认定标准、影响瑕疵股权转让合同效力的因素、股权转让后的法律责任类型和责任分配方式等问题进行了研究,以期对司法实践中该类案件的处理有所启示。本文除绪论和结语外,分为三个部分:本文第一部分为瑕疵股权基础理论概述。首先,明确了学界对于瑕疵股权的争论多从狭义出发(股权存在实质上的瑕疵)。其次,按照瑕疵原因类型,将瑕疵股权分为三类,即出资不实、虚假出资、抽逃出资。最后,分析了瑕疵股权的特征,即瑕疵股权出资人应对其瑕疵出资承担责任、瑕疵股权行使上具有受限性、瑕疵股权具有后期可弥补性。本文第二部分研究了瑕疵股权转让合同效力相关的问题。首先,介绍商法学界长期以来形成的四种观点(有效说、无效说、折中说、可撤销说)。其次,笔者结合司法实践分析了影响瑕疵股权转让合同效力的焦点及关键问题,主要在于瑕疵股权转让合同效力与股权变动效力的区分、瑕疵出资者的股东资格(即主体要素)、瑕疵股权的可转让性(即客体要素)、出让人欺诈的认定及效力(即意思表示要素)、资本制度的影响等方面,最终认可了可撤销说的观点,但是需要做一定的修正,即瑕疵股权转让合同可撤销,但是不得对抗善意第三人。本文第三部分主要探究了认缴制背景下瑕疵股权转让后股东出资责任承担问题。首先,介绍商法界长期以来形成的瑕疵股权转让后责任承担的四种观点(出让人完全承担责任说、受让人完全承担责任说、出让人与受让人承担连带责任说、受让人主观状态区分说),其次,结合现行司法实践及国外立法借鉴分析了瑕疵股权责任承担的主体和责任承担的方式,肯定了受让人主观状态区分说的观点。最后,笔者进一步分析了瑕疵股权受让人追偿权的行使规则,通过完善瑕疵股权受让人追偿规则厘清了瑕疵股权转让后责任承担的具体分配问题,即要考虑股转双方的特殊约定,瑕疵股权受让人的主观状态,瑕疵股权的受让对价来进行责任分配。