当公司出现财务困境处于破产边缘时,董事具有实施高风险、高收益之商业决策的不当激励,选择以债权人的债权作为筹码孤注一掷、放手一搏,无视甚至恶意侵害债权人的合法权益。不仅如此,债权人已然无法通过增加合同条款或是调整利息的方式化解危机。现有的破产制度也无法为债权人提供有效的救济。域外多个国家的立法和判例均认可董事在公司事实破产或濒临破产时基于信义义务对债权人负有特定的责任。为了规制董事权利的行使、保障债权人的利益、实现帕累托改进效应,有必要打破董事对债权人无责的樊篱,肯定公司事实破产时董事对债权人负有信义义务,并为债权人追究董事违反信义义务的责任扫清制度障碍。本文首先提出了破产公司董事对外部债权人负有责任的现实需求和立法缺位。其次,论证了公司破产时董事对债权人承担责任的正当性。在肯定董事对债权人承担责任为法人机关理论的补充基础上,依据状态依存所有权理论,得出在公司破产时享有剩余索取权的债权人需要对董事信义义务的受益人进行扩张来保障权益。并在此基础上,明确了董事在公司事实破产时对债权人主要负有申请破产的注意义务和防止破产财产减少的忠实义务,以及董事违反信义义务需要向债权人承担的侵权责任。申言之,公司董事于事实破产时故意或者重大过失地实施违背信义义务的行为,造成债权人财产损害的,应当对新旧债权人承担赔偿责任,但董事能够证明自己主观上没有过错或不具有因果关系的除外,实现董事权利与义务的平衡。