从诸多公司的发展历程可以看出,有限责任公司具有资合性和人合性双重属性。资合性在于有限责任公司股权所具有的财产性,人合性体现着公司的对外信用状况及股东之间相互信赖的合作关系,这种关系是有限责任公司得以发展壮大的重要因素之一。如今,股权转让行为司空见惯,为保障有限责任公司特有的人合属性,我国立法机构做出了许多努力,最显著的一点便是在《公司法》中设立了股东优先购买制度。该制度首先为将公司股权维持在既有结构内,对公司股东向外部第三人转让其股权作出了限制性规定。其次为平衡各方当事人的利益,在股权转让中设定了“同等条件”作为前置程序。实际上,鉴于日益复杂的市场经济环境,股东优先购买权制度并未发挥出其应有效能。况且因为有关股东优先购买权的规定过于空泛和笼统,所以使得司法工作人员在法律适用中存在许多争议问题。2017年9月,随着最高人民法院《公司法解释四》的出台,股东优先购买权制度得到了立法层面的进一步补充,该解释细化了股东优先购买权制度的相关规定。为在司法实践中更好地适用该制度提供了相对充足的依据,但对于公司实务中纷繁复杂的交易行为来说,这种补充仍显杯水车薪。为此,2019年11月,在《九民纪要》中,最高人民法院针对股权对外转让的合同效力问题进行了明确规定,这不仅给司法审判人员提供了重要的指导,也为理论界的研究指明了方向。此外,2021年12月,第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《公司法》修订草案进行了审议,其中针对股权优先购买权的若干规定作出了重大调整。虽然该草案尚未落地,但对该草案全方位、多层次的探讨表明了我国立法改革的新动态,因此从理论上对股东优先购买权制度进行探究是极其必要的。本文共分为六个部分:第一部分首先介绍了有限责任公司股东优先购买权制度的研究背景和研究意义,其次分别从国内和国外两个角度出发,介绍了股东优先购买权制度的现状,最后介绍了研究方法、论文思路和论文创新点。第二部分介绍了股东优先购买权纠纷在司法实践中所显现的特征。截至2022年3月,通过检索“股权转让”、“优先购买权”词条所得到的判例数量共21854篇,数量较大。本文选取相关案例,梳理其呈现的争议焦点及问题所在,如:对“同等条件”的认定是否仅考虑价格要素、股权对外转让合同是否有效、股东反悔权是否有存在必要等,进而引出本文所议主题。第三部分讲述了股东优先购买权的相关理论。首先通过对比民法相关理论对股东优先购买权的概念及行使要件进行论述。其次探究了股东优先购买权的性质。本文针对股东优先购买权性质中三个主流学说展开法理分析,以期找到合适的学说观点,为下文股东优先购买权的其他问题探讨打下理论基础。最后运用比较法学的方法,考察借鉴各国或地区法律规范,对我国股东优先购买权制度的立法现状以及实践中出现的主要问题提出拙见。第四部分分析了“同等条件”的认定标准问题。学界关于“同等条件”认定问题产生了多种学说,笔者认为“相对同等说”充分考虑了转让股东的利益,较符合股东优先购买权的立法意图,在实践中具有相当的可能性。此外,本文对“同等条件”中同等的价格、数量、付款条件以及其他因素的具体标准进行判定。第五部分讨论了股东的反悔权问题。股东反悔权作为一项新权利,通过分析现有主流观点,以期望得到一个相对合理的结论。首先,学界对于反悔权合理性存在理论争议,笔者认为对于反悔权的规定是确有必要的。其次,对于反悔权如何行使问题我国司法解释中的规定过于笼统,笔者认为应规范其行使方式,明确其行使期限和条件。最后,关于反悔权滥用的限制问题,应当明确滥用的认定标准并对滥用行为进行限制。第六部分了探讨了侵害股东优先购买权的相关问题。首先,探讨了侵害股东优先购买权的行为类型。侵权行为具体分为三种形态:违反程序性规定、欺诈以及恶意串通。其次,探讨了侵害股东优先购买权合同的效力。对比分析有效说、无效说、可撤销说三种主流学说观点,进而找出适合本文的观点。最后,探讨了侵害股东优先购买权的救济途径。具体对实现权利和损害赔偿两种救济途径展开论述。