私募股权基金(Private Equity Fund)是世界资本市场最重要的投资手段之一,通过私募方式培植起来的企业数不胜数,有的甚至已经成为相关领域内的巨头企业。但在很长的一段时间内,私募基金常常给人神秘的感觉,正如其名字“私”所体现出的隐蔽。私募基金的特性就在于其灵活性,无需过多的信息披露,甚至在基金的组织形式上都能自由选择。因此,本文的开端即第一章将介绍私募基金当前所采取的主要几种体制,并着力介绍有限合伙制下私募基金的特点。有限合伙与私募基金,二者并非天生就组合在一起。有限合伙制度,具有源远流长的历史,而私募基金从诞生至今,不过短短数十年。但二者的结合,就好像有限合伙专为私募基金所创设的一样,将私募的灵活性、私密性和自治性结合。笔者尤为看好有限合伙制会在不远的将来成为我国私募基金的主流形式。因此,本文将在第一章的第二节部分,介绍有限合伙制私募基金的特征——契约性,以及有限合伙中信义义务对“契约性”特征的调整作用。这里不得不提到的是,有限合伙的特殊,在于其内部构成与责任承担方式与普通的合伙制均不同。这样的异化,虽然为合伙人以及合伙企业带来了便利和更多可操作的空间,但由于高度自治特点,却也容易引起合伙人权利义务上的失衡。在我国,由于法律上对有限合伙规定的较晚,当面临有限合伙中常见问题时,如普通合伙人道德风险或有限合伙人滥用有限责任等问题,显得经验不足。所以,在这样的法律疑难面前,本文将试图通过揭示有限合伙制私募基金的内部治理特征,从第二章的普通合伙人在私募基金中的地位,探讨对普通合伙人的“激励”加“监督”的模式是否足以将其拉回“诚实管理人”的轨道上。事实上,任何模式都不可能尽善尽美,同样,无论是“激励”还是“监督”模式都不可能彻底解决普通合伙人在私募中的道德风险问题。因此,应该考虑转变有限合伙人消极投资者的角色,赋予其更多的权能,以制衡普通合伙人在私募中无限的权利。这也是本文第三章开篇所探讨的问题。当然,如何权衡有限责任原则和扩张的有限合伙人管理权利,也是构成该章逻辑结构的重要内容。最后,文章将回归有限合伙私募股权投资基金在中国发展的现状。主要是阐述其面临的困境,并结合文章前三章的论述,对造成此困境的原因进行分析。在分析的基础上,笔者将从我国的法律制度、投资管理的商业文化和成熟市场的成功经验,为我国的有限合伙私募就内部治理方面,提出一些有用的建议。