党的二十大报告强调了完善中国特色现代企业制度和规范财富积累机制。非上市公司作为我国市场中占比最高的企业类型,职工股权激励作为兼具促进企业改革和保障职工物质利益两大层面的制度,其如何高质高效实施就成为值得关注的重点。2018年,国家对《公司法》进行了重大修改,事实上排除了股权激励主要的法律障碍,展现了国家希望通过适当的股权奖励来给予职工合法回报,这不仅有助于消弭目前盛行的信托代管、壳公司等变相持股方式的法律风险,更有助于完善我国现代企业制度和实现企业与职工共同富裕。但与国家支持职工股权激励的意愿相矛盾的是,现有法律体制下,涉及非上市公司股权激励的相关法律规制不仅不完善,且其内部存在诸多矛盾之处需要厘清,对其开展相关研究就显得非常必要。本文运用历史研究法、比较分析法、案例分析法,以非上市公司职工股权激励的基本理论、发展历程、历史分析和特殊性为基础展开分析,全面梳理并归纳分析更具有时效性的案例数据,得出非上市公司实施职工股权激励过程中可能存在以下问题:股权激励期间因信息不对称职工参与度较低;职工股权回购执行程序不畅;相关税收优惠政策适用范围限制;职工股权激励纠纷的法律救济力度较弱等。针对上述存在的问题,考察美国非上市公司职工股权激励的法律制度,从而对我国非上市公司职工股权激励的法律构建提出以下建议:以登记备案制补充股权激励的信息披露制度、以集体表决权完善股权激励的表决权制度;以第三方监管的积分制确保职工股权的流通性、以第三方会计评估制度完善职工股权定价机制;放宽税收优惠政策的股权激励适用限制;增强最高法对职工股权激励纠纷的二元法律性质的指导、引入合格投资者制度与监管机制完善股权激励监管制度。贯穿职工获取激励股权后到纠纷解决的全过程进行构建,积极协调和保护非上市公司及其职工的双方权益,推进非上市公司实施职工股权激励的稳步健康发展。