董事会是公司权力分配中极为重要的环节。本文论述了英美公司法中董事会拥有的商事决定权以及对权力的控制,并结合中国的情况探讨司法控权的尺度。本文除引言之外,共分三个部分,分别为:董事会的商事决定权、对董事会商事决定权的控制、控股子公司董事会的问题。全文共 40251 字,其中脚注约为 3000字。第一章:董事会的商事决定权的内容和性质。本章论述了董事会商事决定权的内涵。所谓商事决定权就是对公司的重要经营管理事项,在几种可以选择的方案中做出的决定的权力。接着,笔者分别阐述了英国和美国公司法中所规定的董事会商事决定权的具体内容。在英美法理论中董事和公司的关系兼有代理和信托的关系,因此笔者最后从代理和信托两个方面对董事会的商事决定权的性质进行分析。第二章:对董事会商事决定权的控制。本章首先介绍了董事会行使商事决定权的原则,即善意履行的原则和实现施当目的的原则。文章接着以《商业周刊》报道的实例分析了董事会滥用权力的情况。在此基础上,本章讨论了英美公司法对董事<WP=4>会权力控制的两个方面:董事会议事程序的规定和董事所承担的义务。前者从程序上保证了董事会决定的科学性,后者则借助个人责任的制度保障了董事会决定的合理性。本章最后在论述了控权的作用之后,深入讨论了控权应当限定的适用的尺度。第三章:控股子公司董事会的问题。本章主要分析了目前我国国有控股企业董事会的权力扭曲,其主要原因是国有控股企业在子公司董事会上的绝对优势和控股股东的行政化管理。