近年来,发行公司债券作为重要的融资手段,具有成本低、效率高等优点,备受企业青睐,也是我国债券市场投资者的重要投资选择。但与此同时,受国内疫情反复、货币政策宽松等宏观因素的影响,债券市场违约状况频发且有逐年增长的趋势,我国资本市场的投资者保护相关法律制度仍需完善。债券持有人会议制度是我国证券市场投资者保护体系的核心组成部分,其在债券违约处置机制中发挥着重要的作用,并具有矫正持有人弱势地位、缓解集体行动困境的价值功能。2020年3月施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第92条第1款增设了债券持有人会议制度,在法律上正式明确了其作为持有人治理机制的重要地位。然而,就目前我国法律规范体系来看,有关债券持有人会议的规定还不够完善。通过分析债券交易纠纷中三个相较典型的案例,发现正是因为债券持有人会议制度相关规则的不健全,使得制度没有起到实质性保护债券投资者权益的作用。目前,我国公司债券持有人会议制度面临着以下困境:一是会议运行规则不完善,如会议召集程序不合理、会议表决方式存在不足、会议权限范围不明确、会议决议的生效和效力不明。二是会议决议执行不通畅。实践中,常有在形成有效的会议决议后却难以落实的情形出现,会议的执行问题还有待解决。三是会议救济路径不明确。对于会议决议可能存在瑕疵的情形,我国立法并未向异议持有人提供相应的救济路径,如此下去将会对我国债券市场造成严重的负面影响。域外大陆法系国家对债券持有人会议制度的实践历史悠久,其颇丰的立法成果能够为我国提供有益经验,可以从以下几个方面着手:首先,构建公司债券持有人会议运行规则。一是设置统一的持有人会议基本程序性规范;二是优化会议召集程序,增加发行公司作为召集人、降低持有人召集会议所需要满足的所持债券的比例标准并设立召集人责任制度;三是建立分层表决机制,设立会议表决回避制度并明确特殊事项的范围和表决规则;四是明晰会议的权限范围,列举正面和负面的议事范围清单以确保权限范围得到了最全面的规定;五是明确会议的生效条件和效力,参考借鉴德国的相关规定,规定会议决议应当原则上自通过之时起开始生效且附有异议期,并在法律层面规定会议决议的效力。其次,保障公司债券持有人会议决议的执行。一是充分运用债券限制性条款,在其中约定逾期违约的后果以促使发行人积极通过会议寻求解决办法;二是充分发挥债券受托管理人作用,明确受托人的职能职责,提供配套措施,完善受托人的法律责任;三是强化发行人民事责任追究。最后,提供会议异议债券持有人的救济路径。一是明确会议瑕疵决议的类型,将会议瑕疵决议分为可撤销与无效两个类别;二是将持有人会议的决议对持有人权益是否具有实质性的影响作为司法审查的标准。完善公司债券持有人会议制度现有的不足之处,使得制度更具权威性、可操作性和执行性,充分发挥保护债券市场投资者权益的作用,以促进债券市场基础法治建设,有利于债券市场整体稳健有序运行。