长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。如何建立健全并行之有效的激励约束机制，充分调动和发挥企业经营管理者的主动性和创造性，挖掘企业人力资本的潜能，是大家一直在关注的话题。2002年10月份中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》首次明确对员工持股和MBO作出了规定,这在某种程度上说明,MBO已经为管理层所认可。在党的十六大报告中关于国有企业改革和分配制度的论述中明确指出,“除极少数必须由国家独资经营的企业外,积极推行股份制,发展混合所有制经济。实行投资主体多元化,重要的企业由国家控股。”这些无疑为MBO的发展提供了良好的契机。管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指为了避免公司落入他人手中，目标公司的管理层利用借贷所融资本收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。从本质上说，管理层收购是创造长期股东价值的一种机制，价值的创造是通过创造性地使用债务、管理层持股和能动的董事会的严格监督实现的。现阶段国内MBO最大的意义在于推动产权制度改革。解决了出资人到位的问题后，企业就能够有效地进行管理结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务。并且通过MBO能够有效地降低企业的代理成本，通过MBO形成的企业股权结构比较集中稳定，特别是机构股东的介入，使监督更加有效。本文对管理层收购产生的动因，管理层收购的发展以及管理层收购的本质特征等进行了深入细致的阐述，以求对这一创新金融工有一个全面、深刻的了解。同时通过对大量公开信息的解读分析，说明了管理层收购在中国取得的成绩。其显著特点主要表现为：绝大多数公司业绩稳定增长；重视产业调整与产业升级；注重对股东的回报；关<WP=3>联交易发生较少,且一般与MBO无明显的联系；前景广阔，投资价值较高。这意味着这一创新金融工具在中国市场具有巨大的发展潜力，有望在今后一两年内成为中国资本市场的热点。本文结合四通集团、宇通客车、全兴集团管理层收购和KKR收购HOUDAILLE等国内外几个案例，从收购目的、融资安排、业务整合、资本退出等多方面进行了详细的比较分析，揭示出现阶段国内管理层收购同国外成熟市场的不同之处。可以看出，海外证券市场很普遍的管理层收购模式在中国证券市场现阶段不能机械地照搬，作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处于起步阶段，对它的进一步发展还需要相关法律法规的出台和完善，需要在制度上进一步规范。就目前情况来看，国内管理层收购（MBO）需要重点解决的问题包括收购主体的确定，收购融资安排，收购定价，股权结构和法人治理结构的科学性四个问题。这些关键问题如果不能得到妥善解决，管理层收购就不能进一步深入发展，国有企业的改革步伐就将大大延缓。本文结合国外管理层收购的操作方法和当前国内市场流行的操作方法以及自身的经验，对上述问题的解决提出了一些自己的看法，与大家共同探讨。