在公司的内部组织结构中,高级管理人员是主要的决策人员,公司绩效的高低,企业发展前景,股东利益的实现在很大程度上都与高管人员的决策相关。代理理论指出,股东同高管人员之间存在利益和信息不一致的问题,且高管的经营行为具有难以观测的特性,这些问题导致了股东和高管之间的契约是不完全的。因此,让高管人员和公司股东的利益尽可能地趋于一致,是解决代理问题的有效手段。如果将高管的薪酬和企业的绩效捆绑设计薪酬契约则可能在一定程度上缓解代理问题,高管薪酬-业绩敏感度也因此成为衡量薪酬激励机制有效性的重要指标。国外学者研究发现,公司治理结构很可能影响高管薪酬-业绩敏感度,良好的公司治理,如更独立和专业的董事会、适度集中的股权结构等,有助于高管激励机制的制定和执行,从而产生更好的激励效果。而国内学者主要关注的是影响薪酬水平的因素,很少系统地研究公司治理结构对高管薪酬-业绩敏感度的影响。鉴于此,本文在已有的研究基础上进一步分析了我国上市公司公司治理结构对高管薪酬-业绩敏感度的影响,希望设计出合理的治理结构来解决高管与股东之间的代理问题。本文在总结相关理论和国内外文献的基础上,以沪深两市所有A股上市公司2008年到2010年的数据为样本,利用描述性统计和多元回归方法来分析,着重通过公司治理因素中重要的所有权结构(包括股权集中度和股东构成结构),董事会结构(包括薪酬委员会结构)来探究其对高管薪酬-业绩敏感度的影响。研究发现,股权集中度和薪酬委员会独立性对薪酬-业绩敏感度有显著的正相关关系,外资是否持股与薪酬-业绩敏感度相关性不大。最后,本文对上述研究结果分别做了解释并提出了以下几点相关建议:(1)积极引导上市公司设立薪酬委员会,继续规范和完善薪酬委员会制度,促使薪酬委员会能够良好有效地运作。(2)继续完善独立董事制度建设,提高独立董事独立性和对公司实际运作的参与程度。(3)继续完善我国上市公司高管薪酬激励制度,将公司的长期发展和高管的利益结合起来,建立合理的业绩指标衡量体系,减少随机因素对考核结果的影响。