投服中心首例特别代表人诉讼研究——基于康美药业的案例分析

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一直以来,我国资本市场上中小投资者众多,这一群体获取信息难且专业能力不足,屡屡发生的上市公司财务造假行为对他们造成了极大损害,因此保护中小投资者合法权益成了资本市场监管的一大任务。2014年投服中心的成立无疑为中小投资者保护贡献了新力量,投服中心通过持股行权、纠纷调解和诉讼维权三大业务模式,以“半公共—半私人”实施机制更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益,受到了社会各界高度评价。2018年康美药业被爆出300亿元货币资金造假,后经调查发现公司在2016-2018年间有组织、有计划地实施了系列财务造假行为,给广大投资者带来了巨大损失。在新《证券法》推出特别代表人诉讼制度的背景下,投服中心选取康美药业案件作为我国首例特别代表人诉讼案件并最终胜诉,五万余名投资者获赔24.59亿元,堪称是我国资本市场发展史上的里程碑事件。因此,选取康美药业案作为本文研究案例,具有很强的代表性与研究意义。本文写作思路如下:首先在阅读国内外文献基础上,对我国中小投资者保护现状进行总结,梳理了投服中心业务模式并着重分析了其对财务造假行为所采取的诉讼维权;同时对新《证券法》中关于信息披露、违法违规成本大幅增加和推出特别代表人诉讼制度三方面进行了详细阐述。案例分析部分,首先回顾了康美药业造假及后续审理过程,接着对案件从普通代表人诉讼到特别代表人诉讼的转变、案件揭露日的认定、赔偿主体的选择、赔偿范围的确定和对独立董事以及会计师事务所的追责进行了详细分析。进一步地,从资本市场反应、中小投资者维权意识的提升、主流媒体持续跟进和对独立董事行业溢出效应四方面分析了首例特别代表人诉讼的经济后果。最后,对投服中心作用实现机理进行分析,主要有:(1)是监管体系外的有效延伸补充;(2)提供公益基础上的专业法律服务;(3)依靠新证券法中的强大征集机制;(4)践行公开透明下的充分披露机制。本文研究结论如下:(1)特别代表人诉讼制度的推行加大了中小投资者保护力度:投服中心的官方背景可以与相关机构形成紧密合作,同时巨大的社会关注度有利于案件及时公开透明地审理;专业性和公益性并存使得在节省中小投资者时间、精力、成本的基础上提高了案件胜诉率;“明示退出、默示加入”的原则凝聚了中小股东的力量,形成了更大程度的威慑,同时节约了司法资源;公开透明的充分披露机制与主流媒体跟进互相促进,加快了案件审理进程。(2)投服中心作为创新型监管模式,可以加大财务造假成本,减少此类事件的发生。(3)促进资本市场全面深化改革、遏制财务造假行为要形成行政、刑事、民事三方制度合力,以“惩首恶”为目标,以“零容忍”为原则。最后,对投服中心从发挥示范引领作用、带动民间诉讼风气和加强投服中心力量三个角度提出了建议,希望有所借鉴。本文的研究创新在于:(1)康美药业案作为我国首例特别代表人诉讼案件,是我国资本市场的里程碑事件,具有极强的代表性,值得深入研究。本文聚焦该事件的经济后果,对其进行了深入分析。(2)研究投服中心诉讼维权这一创新性监管可以进一步完善中小投资者保护理论,为资本市场加强监管提供理论依据。本文从四方面深入分析了投服中心作用实现机理。(3)案例实现了会计学与法学的交叉融合,能够利用多学科知识为资本市场发展指明方向。
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