所谓外资对国内上市公司并购，是指外国投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。本文拟从监管者的角度对外资对国内上市公司并购行为进行系统的分析。鉴于本文研究的出发点是对中国上市公司控制权产生实质性影响的外资并购行为，所以只要最终结果是实现了对境内上市公司的控制，那么无论是通过境内证券市场还是通过境外证券市场，无论是直接控股还是间接控股，都在本文的研究范围之内。　　从当前情况来看，外资对国内上市公司并购具有阶段性发展、渐进式推进、行政权主导、实践先行以及行业分布不均衡等主要特点。外资对国内上市公司并购既有积极影响，也有消极影响。开放外资并购，将推动我国国有企业改革和对外开放进入一个新的阶段，也将对证券市场的繁荣和发展产生积极的影响;同时对证券市场产生冲击也是全面和巨大的。外资对国内我国上市公司的模式主要有外资直接并购上市公司方式和外资间接收购上市公司方式，此外还有如托管、定向发债、MBO融资等其他方式。从外资对国内上市公司并购的现行政策环境与制度框架来看，中国政府有着鼓励跨国公司介入上市公司并购的意愿。在决策层的推动下，我国相继颁布相关的法律法规，在程序上也为外资并购上市公司提供了一定的保障，外资并购迅速成为中国资本市场的热点问题。　　在现行制度框架下，外资对国内上市公司并购可能会遇到外资主体地位的判断问题，资产重大不实问题、国有资产保护问题、产业安全问题、购并程序问题、管理层道德风险问题以及国内企业产权不清晰问题等。在法律方面表现为外商并购要受到外商投资的行业准入的限制;另外，外资对上市公司的并购可能对我国的市场结构和产业安全构成重大影响，因此有关部门在审批时也会考虑产生产业垄断问题;同时中国的外汇制度仍然执行人民币在资本项目下的不可自由兑换政策，这为外资的并购带来较大的障碍。由此，在现有制度框架基础上，完善外资并购上市公司制度框架显得十分迫切和必要。　　首先，完善我国的国有资本退出管理制度，如向外资转让国有股和法人股的审批制度，向外资转让后的再流通制度，科学并符合国际惯例的公正资产评估制度等。其次，完善外资并购上市公司的反垄断制度，适时推出外资并购的反垄断报告制度，外资并购的反垄断听证制度，外资并购的反垄断审查制度以及建立对导致垄断的外资并购行为的控制制度。再次，进一步健全外资并购上市公司的外汇管理制度，对外汇申报制度、外汇支付制度、外汇结汇制度逐步完善。在此基础上完善外资并购上市公司的产业政策制度，在现行的《指导目录》等有关规定的基础上，建议对外商进入的行业范围作出调整。规范外资并购上市公司的信息披露制度，针对外资并购的特殊性，在信息披露规则上进一步作出规定，以充分保证外资并购过程中的信息披露的全面、充分、准确。另外，还讨论了外资对国内上市公司并购的其他制问题，如股权分置、QF(II)和QD(II)、外资公开竞价方式等。