本文以有限责任公司股东资格继承为研究对象,采用从理论到实践,从抽象到具体,逐步深入的研究方法。文章在有限责任公司股东资格继承理论探索及国外立法实践考察的基础上,从法理和实践角度解读新《公司法》第76条,并有针对性的就我国关于有限责任公司股东资格继承立法的不足寻求完善对策,以期对我国相关立法、司法有所裨益。文章除导言及结论外,分为三章。第一章是有限责任公司股东资格继承概论。文章从股东资格的基本理论入手,通过对有限责任公司股东资格继承的理论观点及立法实践的对比研究,明确股东资格既不是财产也不是财产性权利,其在性质上属于主体资格范畴,类似于民法上的权利能力制度,从而证伪了股东资格可以作为继承客体的观点,同时指出有限责任公司出资继承的合理性。第二章是关于我国股东资格继承问题的研究。文章首先介绍了我国目前关于有限责任公司股东资格继承的立法现状:包括《继承法》及其司法解释和《公司法》的考量。本章的重点是从法理及实践角度解析我国新《公司法》第76条,从中发现新《公司法》规定的缺陷和不足,为完善我国公司立法寻找突破口。第三章就前一章提出的我国《公司法》在股东资格继承方面存在的问题展开对策研究。建议我国在立法上以出资继承取代股东资格继承,同时围绕出资继承与出资继承人股东资格的取得两个方面完善程序构建,以增强法律的操作性。笔者在这一部分还提出了股东资格继承过程中几个特殊实务问题的处理建议,力图为有限责任公司出资继承及股东资格取得的法律适用提供一些多样化的选择。