近年来,我国上市公司实践中出现了大量的对公司经营者的股权激励现象。笔者通过对伊利股份股票期权激励计划的实证分析,对该制度实施中的具体问题做专门研究,以期能够提出完善的一些建议。本文除了引言和结束语外,分五部分展开。第一部分,股票期权激励计划的目的。伊利股份股票期权激励计划的目的是符合我国规定的,也是合理的。该计划的实施可以有效地降低公司的委托一代理成本,促使伊利股份稳定并不断吸纳优秀人才,体现总裁潘刚等公司高管的产权价值。第二部分,期权数量及分配。伊利股份首次实施股票期权激励计划,没能充分考虑该公司的股本规模、长远发展规划等因素,所授予的期权数量是不合理的,也不符合《国有公司试行办法》的规定。不过,该计划的期权分配符合我国的相关规定,也符合有关的激励理论,具有其合理性。第三部分,股票来源。伊利股份采用向激励对象定向发行新股的方式来解决标的股票的来源,符合我国《上市公司管理办法》和《国有公司试行办法》的要求。但是,伊利股份向多达33名激励对象定向发行新股的作法不符合我国《上市公司证券发行管理办法》的规定。我国《公司法》在公司回购自己股份问题上采取的是“原则禁止、特殊例外”的态度。现行的法定资本制度,排除了留存股票这种国际上最长用的股票来源方式。大股东转让的方式也不能作为我国上市公司期权激励计划的股票来源。第四部分,股票期权的行权。伊利股份股票期权激励计划的行权条件虽然符合我国相关规定的要求,但是过低的行权条件实际上侵害了广大投资者的权益。该计划的行权安排不是匀速分批行权,违反了《国有公司试行办法》的相关规定,不能发挥对激励对象的长效激励作用。第五部分,完善股票期权激励的一些法律思考。目前我国应该尽快出台和完善有关股票期权激励制度的专门立法;应该进一步规范我国的证券市场;应该尽可能地制定相对完善的股票期权激励计划;应该大力加强法治经济下的诚信制度建设。