随着证券市场的飞速发展，保护中小投资者变得至关重要，我国证券民事诉讼制度尚不能适应市场发展的需求。本文就美国证券法项下的委托书制度以及相应的默示民事诉讼制度展开论述，并对我国证券立法提出一点建议。美国联邦最高法院在先例中判决14a-9规则项下存在默示民事诉权。委托书征集方承担14a-9规则项下虚假陈述民事责任的前提是，虚假或者误导性陈述与股东所遭受的损害之间存在因果关系。根据判例法规则，原告必须证明制作委托书征集文件一方对虚假或者误导性陈述具有主观上的过失，虚假陈述的事实或者遗漏的事实是重大的，以及委托书征集行为本身，而非委托书征集文件中的虚假或者误导性陈述，与公司相关交易得以通过并实施之间有实质性的关系（essential link）。只要原告完成上述举证义务，法院即会确立违法行为与损失之间的因果关系。而且联邦最高法院认为，委托书征集文件中所披露的一项用结论性或者确定性的语言表达的意在解释董事建议股东批准公司的特定行为的理由的陈述，可能具有14a-9规则项下的重大性。委托书征集活动中可能产生各种违法情形，我国确立了委托书制度之后，应该在违反委托书规则的法律救济方面，参考美国证券法关于起诉权的认定、主观过错的认定以及因果关系判断的理论，为确立我国委托书制度中的民事责任制度提供一个发展方向。