因公司章程中规定强制回购股权而引起的纠纷在现实中并不少见。由于司法实践中对公司设置的股权转让限制措施合法性边界的认识不统一,导致各地屡屡出现“同案不同判”的现象。最高人民法院也尝试通过发布第96号指导案例来解决这一问题,但是该指导案例中审理法院对效力要素的选择、考查以及认定方式并不完善,致使双方讼争的问题并没有得到妥善解决。该指导案例中将公司章程是否为初始章程并且由全体股东签字同意作为效力要素的做法虽然有一定合理性,但仍存在明显的不足:首先该案例中没有对依据资本多数决规则修改的章程的效力给出明确的态度。在章程修改的过程中,虽然有股东反对强制回购条款的加入,但是根据资本多数决规则,该章程仍然按照合法的表决程序得以通过,该章程内容也就代表着公司的整体意志与利益。法院在处理此类纠纷如果以公司与反对股东之间并未建立起合同关系为由,仅依照初始章程或者全体股东一致同意作为效力要素就否定此类章程条款的效力,这就很容易引起法律适用上的混乱;其次,指导案例中涉案公司将股东身份限定于职工的方式虽然可以起到维护公司人合性的作用,但是并不能证实此种措施的合理性;最后,指导案例中对公司强制回购股权行为的性质及其对股权转让自由的影响并未作深入分析,而这便于法院在处理同类案件时过度包容公司一方而忽视其中可能造成的损害。本论文正文分三个部分对公司章程规定强制回购离职员工股权的效力认定进行了论述。第一部分对最高法发布的96号指导案例中的效力要素做了初步的类型化分析,认为该指导案例中体现出的效力要素在考查与认定方面存在不足。第二部分对96号指导案例中的效力要素进行了拓展分析。首先,初始章程中的强制回购离职员工股权的效力与后续修改章程中的强制回购离职员工股权的效力,在认定时应有所区别,不能机械地固守以全体股东一致同意为要件而放弃对强制回购股权行为进行司法干预的必要性;其次,法院在审理中对公司人合性的考查应注重公司治理结构而不是仅考虑强制回购股权所体现出的维护封闭性;最后,强制回购股权作为一种股权转让限制措施应当符合比例原则,法院应当通过考查公司的人合性程度来判断是否有必要在处理纠纷时支持强制回购股权以维护公司的人合性。第三部分中对效力要素的认定提出了完善建议:首先,以是否存在约定区分章程类型,全体股东之间有约定时(即有证据证明股东同意或认可章程中强制回购离职员工股权的规定),则依约定处理;若股东间无约定,则需要结合其他要件进行认定。其次,立法中应体现比例原则,明确规定强制回购股权必须具备合理目的。最后,效力认定存疑时应优先保护股权转让自由。