近年来,并购市场活跃,收购与反收购之战日趋激烈。2015年的“宝万之争”,掀起了在章程中增设反收购条款的又一波浪潮。然而,由于我国法律法规未对反收购条款作出明确规定,条款的有效性一直受到多方质疑,学者们对此争论不休。与此同时,收购最根本的核心在于获得控制权,取得控制权的根本是控制董事会。但我国仍倾向于股东大会享有决策权,这就导致董事会作出的决议是无效的,对反收购效果也不甚显著。实践中,上市公司也趋于在章程中尽可能授权给董事会,但这些条款都受到了质疑,被认定侵犯股东利益而无效。理论与实践的脱节导致我国上市公司在面对敌意收购时可采取的有效措施是有限的,上市公司提前预设的条款并不能达到预期的效果。将章程中的反收购条款作为研究对象,原因是我国仍然没有对反收购进行体系化规制,这就使公司过度利用反收购条款,以致出现乱象,且其设置的反收购条款由于备受争议而未必能够达到设置初衷。随着我国法律的不断修改与实践的推动,董事会的职权进一步扩大,为反收购的发展创造了空间。有鉴于此,本文通过收集、整理上市公司章程、收购与反收购案例,运用案例分析法、文献研究法以及实证研究法对上市公司章程中的反收购条款进行正当性分析研究。结合相关理论基础分析股东大会授权董事会对反收购措施种类的丰富,探究上市公司反收购决策权主体归属的最佳模式,为章程中设置的反收购条款提出问题,使反收购条款能够发挥其真实有效的作用。文章共分为五个部分,第一部分-引言,在引言中对文章研究的内容即反收购对象、反收购条款进行界定,为主体部分奠定基础。第二部分介绍了反收购条款设置情况的现状,并对其作出总体评价,同时梳理章程中反收购条款的争议,为之后的研究分析路径。第三部分对董事会地位及职能和权利来源进行分析,梳理学术界的观点争议,并从立法的角度出发探寻股东大会授权董事会的发展趋势,分析充分授权在反收购中的必要性。第四部分和第五部分是对与董事会相关的反收购条款进行正当性的分析,从董事的产生和变更着手,进行实证研究,并对此提出完善建议,为董事会能够客观上行使职权提供保障。对董事会职权的分析涉及到恶意收购判断权和反收购决策权,并对董事会可自主决定采取的反收购措施正当性予以研究,探寻更多的合法有效的反收购措施。