随着市场经济的发展，注册会计师民事责任问题引起了各方面的关注，成为一个热点问题。社会公众在赋予了注册会计师公共使命的同时，用一种朴素的认识来对待注册会计师的民事责任问题。而会计团体对自身的职业定位却有自己的解释。公众的期望与会计团体的职业利益发生了冲突。法学界与社会公众强调不断扩大注册会计师的社会责任与法律责任，这令会计团体无法接受。法学界和会计学界对注册会计师民事责任的不同理解，体现了各方对注册会计师制度定位的认识不同，导致了长期以来对注册会计师民事责任的界定缺乏一个明晰的标准。 审计制度不仅仅是公司股东的监督工具，更是资本市场上合理分配风险的制度保障。注册会计师在对公司客户承担民事责任的同时，也被赋予了维护资本市场秩序的使命。注册会计师民事责任问题的解决必须立足于资本市场的大环境。本文试图在公司治理的框架下，寻找社会公众、会计团体之间的平衡点。 全文共分为六章： 第一章，注册会计师民事责任界定。本章界定了注册会计师民事责任的概念，分析了注册会计师民事责任的特征。由于注册会计师的职业活动不同于一般的民事活动，所以注册会计师的民事责任有其独特之处。不能用朴素的法律概念去解释注册会计师的职业活动。在法学界、会计学界对于审计制度的认识并不相同的情况下，注册会计师民事责任问题的解决成了各个利益团体之间利益均衡点的寻找，而不是责任标准的发现。尊重和了解会计行业的生存方式是解决注册会计师民事责任问题的前提。只有真正理解审计的制度价值并找出注册会计师在市场资源配置和风险防范中的作用以后，才可以更好地用法律语言对审计行为和结果做出科学的解释。 第二章，注册会计师民事责任的理论依据与实践意义。本章阐述了注册会计师民事责任的理论依据，从审计制度的发展、演变，得出了注册会计师职业活动的专业内涵与制度价值，并分析了明确注册会计师民事责任的实践意义。具体来说，整个资本市场的秩序是投资者利益保护的基础，上市公司的经营状况关系着众多员工的利益，社会公众是注册会计师的唯一委托人。 审计在经济监督中的作用和审计所处的经济环境是我们研究审计活动发展要考虑的首要因素。随着经济环境的变化，审计的制度价值也不断变化。最初审计工作的经济环境已经被发达的证券市场所代替，审计的目的从单一的查错防弊变成了提高经济信息的价值。注册会计师审计的基本作用是对公司的财务信息进行鉴定并完成信息升级，确保资本市场的信息秩序。但是，审计制度本身也存在着局限性，对审计目标不恰当的宣传，使人们对审计目标期望过高。 注册会计师民事责任的解决是完善资本市场信息披露，建立良好市场机制的重要一环。由于上市公司虚假信息产生的原因多种多样，仅仅依靠注册会计师和民间审计不能完全防止上市公司制造虚假会计信息，反而导致上市公司将责任转嫁于注册会计师。审计制度的作用发挥需要若干相关制度的配套完善。 第三章，注册会计师民事责任比较研究。本章比较了有代表性几个国家的注册会计师民事责任的规定。法学界对注册会计师民事责任的认识集中于注册会计师民事责任问题性质的讨论，形成了大陆法系国家的“契约说”和英美法系国家的“侵权说”。各种学说都认为，注册会计师不仅要对委托人，更要对委托人以外的第三人承担责任。不同法律模式下的第三人范围是不同的，“契约说”的第三人范围要比“侵权说”狭窄，并且第三人的边界又总是摇摆不定。我国具有了大陆法系国家的外部环境特征，但改革的方向却是美国的成熟市场机制，对第三人范围同样存在较大争议。 第四章，单一思路下注册会计师民事责任的局限性分析。本章分析总结了以往解决注册会计师民事责任问题所采用的方法，以及采用单一思路解决注册会计师民事责任问题的弊端。具体来说，各国法学界在解决注册会计师民事责任的时候采用不同的法学概念，划分了第三人的范围。从最初的合同相对人原则，到可以预见第三人，到合理第三人，各国对第三人的界定范围并没有一个明确标准。法官在公共利益和会计学界之间摇摆。“深口袋”现象的出现使注册会计师法律诉讼急剧膨胀，导致了会计学界和法学界对话语权的争夺，造成了会计团体和法学界的矛盾，集中体现为各方对独立审计准则法律地位的争议，也使得注册会计师执业行为变得无所适从。 第五章，注册会计师民事责任在公司治理框架下的重建。本章着重论述了在公司治理框架下解决注册会计师民事责任的新思路。注册会计师制度伴随着公司制度的发展而发展，注册会计师民事责任的解决，也要立足于公司治理框架。民间审计制度是公司治理模式的重要一环。健全的公司治理的一个重要条件就是必须有有效的资本市场，注册会计师审计的作用在于对会计信息的产生进行质量控制，从而确保信息传递的有效性。 不同的公司治理模式下，社会对财务信息的需求标准也是不一样的，体现在民事责任方面就是责任性质的不同与第三人范围大小差异。在公司股权频繁易手的资本市场上，公司治理结构的稳定性很差。股东和债权人对公司的监督和治理通过外部的资本市场来实现，需要外部中介的强有力约束，注册会计师的社会性要求很高，公众对注册会计师有很强的依赖。在集中而稳定的股权结构中，所有者对公司强有力的控制，以及银行资本的发达，使投资者与公司的关系密切，更多的是采用主动监管的模式。公司治理的不同模式在各国资本市场以及公司的运营特点上有很好的体现。在以内部治理为主的公司治理中，受托责任成为会计的基本目标，受托责任更注重信息的准确性、真实性和合法性。以外部治理为主的公司，投资者要求的财务信息是向其提供有用的决策信息，更注重信息的预测价值。 不同的市场机制赋予了民间审计不同的涵义。两种治理模式下的民事责任问题也就会有不同的特点。注册会计师在信息治理中所发挥的作用决定了注册会计师的民事责任。 如果我们希望注册会计师能够承担保护外部股东的利益，首先就应该有一个合理的公司治理结构来保障注册会计师完成审计职能。注册会计师的民事责任问题实际上是资本市场上虚假会计信息披露的一个缩影。注册会计师民事责任问题的前提是解决会计信息失真。会计信息失真最根本的原因还是公司治理机制下各方的力量失衡。注册会计师是保证财务信息质量的最后一环，但虚假财务信息的产生责任应该由公司的经营管理层负责。公司治理的均衡是划分注册会计师责任边界的基础。会计责任和审计责任的划分是建立注册会计师民事责任边界的前提。 第六章，建立信息治理机制，划分审计责任边界。本章分析了独立审计准则在注册会计师职业活动中的作用，认为独立审计准则是衡量注册会计师审计的质量标准，也是民事责任标准，并对相关辅助制度提出了完善的建议。会计团体认为独立审计准则是在长时间的发展、尝试活动中建立的一整套行为规范，应该将独立审计准则作为司法界判定注册会计师民事责任的依据。 会计学界和法学界对于独立审计准则地位分歧的根本原因在于对于真实概念的不同理解。如果不考虑审计活动的特殊性，过分强调注册会计师的民事责任，就会损害注册会计师的正当权益，并不利于审计作用的发挥。 在民事责任划分上，如果注册会计师和被审计单位共谋制造虚假会计信息，就应该承担连带责任。如果注册会计师在过失情况下导致会计信息受益人遭受损害，应该根据注册会计师过错的大小来承担责任，而不应该承担连带责任。 有限责任制度的特点在于会计师事务所以其财产承担有限赔偿责任，而执业的注册会计师却不承担责任。注册会计师就会追逐更高的利润而不考虑自己的职业道德，即使是被诉诸法院，注册会计师也并没有受到实质的损失。 应成立由会计、审计实务界和理论界以及司法等方面的专家组成的鉴定委员会，对注册会计师的行为做出令人信服的界定，以便将注册会计师民事责任的判定放在一个理性的层面上。 建立责任保险制度可以减少注册会计师的执业风险，可以规避巨额的责任赔偿，同时使投资者的损失能够更好地得到补偿。 本文的主要创新之处是： 1.在选题与视角上，关注会计学科与法学科的交叉点，从法律角度理解注册会计师的职业活动，将会计学科与法学科结合，解决双方共同关注的问题。对以往关于注册会计师民事责任事后责任分配的传统思路检讨与发展的基础上，着重从事前审计法律关系方面分析了注册会计师民事责任的成因。 2.在观点上，以制度变迁、横向比较为主线，研究注册会计师审计的制度内涵与专业价值。认为民间审计的专业内涵与制度价值是注册会计师民事责任问题的逻辑起点，公司治理与资本市场是考虑注册会计师民事责任的框架与背景，会计信息的信用升级是注册会计师审计的根本目的，良好职业环境则是提高审计质量的制度保障。 3.在研究方法上，采用融合法学与会计学的横向研究方法。以经济内涵与市场背景作为两个学科的共同起点，着重关注了民事责任不同点的成因，探讨了不同学科之间对于民间审计制度的共识。