所谓上市公司的超比例持股行为,就是投资者在证券公开市场持有上市公司的股份超过规定比例的交易行为,这种一次性或逐步持有上市公司股票的行为在我国也称为“举牌”;由此形成目标公司原股东、中小投资者或者债权人等主体依靠经济决策的信息,超比例持股的投资者有义务在法定时间内披露真实、有效的信息并提交权益变动报告书的义务,同时在一定期限内禁止继续增持股票和行使表决权的义务。目前超比例持股行为主要通过《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定的信息披露体系进行监管,但许多规定并不能完全适应我国资本市场证券交易的现实情况,且相关条文内容并非具体明确,在法律适用和认定事实中存在不同意见,实有进行研究讨论的必要。本文以分析超比例持股行为作为起点,以现行持股信息披露制度的法律规定作为研究基础,结合其他国家的相关规定,逐一阐述上市公司超比例持股行为的认定问题以及现行股权变动规则与慢走规则存在不足并尝试提出解决问题的建议。下文将分为六个部分对我国上市公司超比例持股行为法律规制问题进行研究。第一部分是绪论。在该部分中主要对超比例持股行为法律规制的背景和意义、国内学者研究现状以及本文的主要研究方法和全文结构进行介绍。第二部分是对上市公司超比例持股行为的概述。主要包括上市公司超比例持股的内涵、基本特征、进行规制的基本原则以及对各个主体的影响。第三部分阐释的是我国上市公司超比例持股法律规制的现状,谈论《证券法》慢走规则、股权变动规则的具体规定、《收购管理办法》的补充规定以及超比例持股行为的法律效力和法律责任。第四部分是有关我国上市公司超比例持股行为法律规制的缺陷,主要包括:共同持有中一致行动人难以认定、慢走规则影响正常上市公司收购活动、持股信息披露义务标准不合理、民事赔偿规则保护范围不明确、违规信息披露成本较低问题。第五部分分别介绍了美国和英国的超比例持股法律规制的制度经验,从美国的《威廉姆斯法案》和SEC权益变动规则到13D-13G股权变动申报制度和美国判例法对超比例增持行为的认定;同时也介绍了英国证券法律体系对超比例增持行为比例设定、“持有”的认定和披露义务人的规定。第六部分是对我国上市公司超比例持股法律规制的完善建议,主要包括:强化一致行动人的认定措施、以持股目的区分信息披露义务、逐步取消慢走规则、明确民事赔偿的具体保护范围、增设简式报表向详式报表过渡的冻结期制度。本文创新之处在于:回应证券市场交易行为和信息披露的乱象和证券法律制度的修改变动,对规制超比例持股制度体系的提出新的见解和分析,也利于今后更好地理解和适用法律规范含义,同时批判性思考有关条文的缺陷,在制度实施层面上是否能够让交易市场稳定有序运行并且保障各方合法利益,再结合域外立法模式研究找出解决制度性矛盾的方法,力求使用贴合实践的、较新的基础文献并力求研究内容的准确性和前沿性,以期对该项制度进行一次较为全面的基础性研究。