本文导论:首先，开宗明义探讨独立董事制度研究之缘起;其次，研究方法则先以「历史研究法」探讨独立董事之来龙去脉，能够鉴往知来;以「比较分析法」研究独立董事与相关制度之优缺利弊;再以「整合研究法」探讨独立董事制度的法律与经济之互动。再次，研究范围主要界定上市公司的内部监督机关有关独立董事制度，由于上市公司基于所有与经营高度分离所产生错综复杂诸多监督系统，故本文研究锁定监督机关中的「独立董事」制度。最后，研究目的藉以了解两岸公司独立董事制度之利弊，明确探究独立董事的运作重点、监督范围、制衡手段，进而建构适合两岸公司的独立董事治理机制，尤其两岸经济交流日趋繁忙，面对不同公司法律制度，更是差之毫厘，失之千里，希冀本文有助两岸公司独立董事制度之了解与检讨，消除彼此误解与歧见。　　本文第一章探讨独立董事制度的起源与发展;公司机关之监督制度实渊源于权力制衡之立论，此追溯于洛克的「二权论」对英美法系公司制衡之启蒙与孟德斯鸠的「三权立分论」对欧陆法系公司制衡之影响。考察比较市场经济发达国家有关公司监察机关的型态，一是英美法系将公司经营机构与监察机关合二为一的「单轨模式」，一是欧陆法系公司经营机构和监察机关互相分离，彼此独立存在的「双轨模式」。而另类崛起的东亚法系公司法制「混合模式」之发展，就是在双轨模式监事会制度中，再引进单轨模式的独立董事制度。随着公司规模迅速增大及证券市场繁荣发达，在股权高度分散的结构基础上，广大的中小股东出于「经济人本性」与「搭便车心理」，怠于参与公司管理，逐渐形成经营者中心主义与内部人控制掌握公司经营权，加上机构投资者的茁壮与推波助澜背景，终将导致独立董事制度风行移植于两岸公司法制。　　本文第二章探讨独立董事制度引进之目的与争议;首先，界定独立董事之意义与内涵，比较两岸对于独立董事法令之规定，可知内地法令采取「概括规定」，而台湾地区法令则采取「列举规定」，各有利弊得失，应先「概括规定」独立董事之定义，再以「列举规定」阐明何者不适宜担当独立董事，故混合规定可以相辅相成，以竟全功，殊无缺漏遗憾之处。两岸引进独立董事之目的，制衡「内部人控制」的违法滥权，弥补「监事会」（监察人）职权的弱化，接轨「国际社会」的企业趋势，履行「社会责任」的公司使命。然而引进独立董事制度却引发学派争议，反对理由基于股权结构不同，本质有所扞挌，弱化独立性格，监督迭床架屋，难以发挥制衡，缺乏配套制度，因此认为两岸不适于引进独立董事制度。赞成理由基于改善权力结构，落实权责相符，发挥公信效果，三重监督制衡，有效节约成本，完善配套制度，因此主张两岸适于引进独立董事制度。故独立董事制度将引进「良师益友」或「人情花瓶」?尚难盖棺论断，然独立董事制度能够完善公司治理结构，保护中小股东利益的有效途径，确是世界各国潮流所趋。　　本文第三章探讨独立董事与监事会之冲突与协调，由于两岸公司监事会失其监督功能，致使两岸不约而同相继引进独立董事制度，以加强公司制衡，但因监事会与独立董事彼此职能皆定位于「监督」，如何使两者在公司治理结构中契合，而能够相辅相成以竞全功，实为本章着墨之核心。首先，溯源内地监事会制度之承袭与发展，台湾地区监察人制度之沿革与展望;其次，探讨两岸引进独立监事制度之渊源，目的在于弥补监事会独立性不足与完善监事会不健全机制，但仍导致赞成与反对之争议。再次，协调独立董事与监事会彼此之轨迹与运作，主张「互补学说」者，认为独立董事与监事会制度虽然构成上诸多不同，但二者可以并行不悖，功能互补;主张「排斥学说」者，认为独立董事与监事会制度在功能上重迭，在制度构成上是不相容。所以「嵌入说」解决消弭独立董事与监事会之冲突，即两岸公司法的监事会制度建立在先，引入独立董事与独立监事制度在后，如何将「独立董监」的监督职能无缝接入现行治理制度框架内，从而发挥独立董事、独立监事与监事会三者的监督作用，又避免监督功能的冲突与无人负责的尴尬，因此进行三者的职能协调与职权分配至关重要。我国两岸原有监事会制度外，更引进独立董监制度，意味着公司内部监督机关由原有的一个监督机制，改由监事会、独立董事、独立监事三个监督机制来行使，未尝不是集天下之大成，权权相制，环环相扣，何足惧哉「内部人控制」之严重问题！　　本文第四章探讨两岸独立董事制度之具体实践，首先，架构独立董事之组织，环环相扣影响独立性，内容包括独立董事提名程序与表决方法之产生机制，卸任原因与保障，及独立董事的专业性、人数比例、兼职限制等等规定，在在牵动影响独立董事之独立性。其次，了解监督制衡之具体表现在于独立董事之职权，包括拥有普通董事之「一般职权」与独立董事之「特别职权」，较为特殊的抑制关联交易权、有关财务会计监督权、提议召集会议权、征集投票权、发表独立意见权、知情权、参与专门委员会权。再次，探讨独立董事之义务，所谓权义相随始有约束机制，独立董事负有忠实与注意之义务、遵守有关金钱业务往来之义务，其中包括不得借贷与担保义务、竞业禁止义务、私人交易限制义务等等。其四，为使独立董事能够鞠躬尽瘁责无旁贷，因此要求其负责任;义务履行的保证是设定相应的责任，才能使独立董事制度的体系完善。其五，重赏之下必有勇夫，因此激励独立董事，包括高薪养廉、声誉隆至、与购买保险的激励机制。最后，成熟的独立董事市场就是优秀独立董事的筛选器，对于独立董事的制衡在于市场约束控制的机能，莫使劣币驱逐良币。　　本文第五章结论，总结我国两岸独立董事制度之完备策略，第一，有关独立董事的组织架构，建议强化独立董事产生的独立性、改善独立董事之任期制度、要求独立董事具有专业知识之资格、增加独立董事之人数比例、落实独立董事之工作时间、限制独立董事之兼职公司数目;第二，有关独立董事之职权，赋予独立董事拥有普通董事的「部分职权」、完善独立董事拥有之「特别职权」、增加独立董事之「其它职权」;第三，有关独立董事之制衡，明确独立董事之义务、平衡独立董事之责任;第四，有关独立董事之激励，采取固定报酬与提高声誉的激励机制、配合强制购买保险的保障机制、与促进市场竞争的淘汰机制;最后，试拟《独立董事条例》草案，以利我国两岸主管机关将来立法修法之参酌，裨益两岸公司能够福国、利民、厚生。