鉴于我国上市公司并没有形成有效的长期激励机制，公司管理层往往为了谋取个人的利益，而不顾股东利益是否受损。股权激励由于能够充分调动管理层的工作积极性，使管理层不仅仅只在乎自身，更追求“股东价值最大化”，达到管理层与公司股东的利益高度统一，最终提高企业价值，因此受到了上市公司的青睐。同时，股权激励计划能完善公司内部治理结构，提高内部治理效果，有效解决委托-代理问题。　　如今，上市公司人才流失问题非常严重，由于公司在成立初期阶段不能够立刻建立起完善的薪酬体系或是健全的考核制度，核心人才或是高管离职事件频频发生，如何留住人才成为了急需解决的问题。股权激励计划由于实施周期较长，能够有效稳定企业高管及核心技术人员，起到人才激励和约束作用，被越来越多的上市公司所采用。　　本文采用案例分析的方法，从万科公司两次股权激励方式入手，对公司实施方案的各个相关要素进行深入分析，主要涵盖了股票来源、激励对象、激励方式、行权标准、行权价格等，通过对股权激励实施前后的数据分析，对其实施效果进行评价，并根据两次方案的效果对比指出万科在设计方案时存在的问题，继而得出适合于我国上市公司的股权激励方案的一些完善建议和改进方法，提出应该灵活地采用多元化股权激励形式，可以根据企业的财务状况、公司治理体征、企业成长性、控股股东的性质、行业特点选择不同的股权激励机制，例如限制性股票或者股票期权;同时提出要培育成熟的资本市场;另外还强调了完善业绩评价机制和确定合理分配对象和分配比例的重要性;最后提出可以通过引入行权乘数来衡量业绩完成情况和最终股份授予数量之间的关系，希望为更多公司设计和实施股权激励方案提供借鉴和参考。