随着经济社会的快速发展，社会资源的流动性不断增强，有限责任公司的股权流转也更加频繁。我国法律规定有限责任公司的股权可以自由对外转让，同时为了维护其人合性对股权外部转让行为也规定了一定的限制。如何在股权外部自由转让与法律限制之间寻找最佳的平衡点，协调有限责任公司人合性和资合性之间利益的矛盾冲突，法律规定上还有一定的空白之处，理论研究也存在较大的分歧，成为了有限责任公司股权外部转让顺利进行的一个障碍。笔者针对我国《公司法》中规定的股权外部转让行为限制条件，通过提出问题、分析问题和解决问题的脉络，对其进行研究，阐明自己的观点，以期对解决现有的股权外部转让纠纷有所裨益。论文共分三部分：第一部分为股权外部转让限制的基本理论。本部分首先分析了股权转让的基本理论和各种方式，将股权转让区分为股权内部转让、股权外部转让、公司回购股权，进而分析股权外部转让的基础理论和对其进行限制的依据。第二部分为我国股权外部转让限制条件评析。本部分主要是对《公司法》第71条规定的一般限制条件、第72条规定的强制执行中的优先购买权和第75条规定的股权继承进行逐一分析，分析规定中的基本含义及其在实践中存在的各种问题，探讨问题形成的原因，为后文解决问题提供理论基础，确保思路意见更具有针对性。第三部分为完善我国股权外部转让限制条件的立法建议。本部分根据前文中的分析，首先对于各种研究解决方法的成果争议进行了评析，并针对上部分的评析，借鉴域外的相关优秀立法，提出相应的完善意见，以期为问题的解决提供科学的理论参考。本文的创新之处：一、通过分析国内外部分行使优先购买权已有的理论研究成果，提出了规范我国股东部分行使优先购买权相应的具体措施。二、通过对公司章程关于股权外部转让行为的自治界限问题进行深入的分析研究，从《公司法》条文的角度出发，运用体系解释、逻辑解释的方法层层递进，提出了《公司法》股权转让限制规定属于任意性条款，公司章程可以优先约定的论点。三、通过对股权继承、夫妻共同财产股权分割、向近亲属股权赠与行为三者的比较分析，借鉴域外立法的相关规定，提出了三者都应当适用普通的股权外部转让限制条件的相关观点。