随着我国经济转型期的到来,再加上政策的疏导,资本市场上掀起新一波的企业并购浪潮。越来越多的企业试图通过并购重组限制竞争威胁,或开拓新领域寻找新的利润增长点。企业并购逐渐成为整合资源,提高经营效果的有效手段之一。然而由于我国资本市场和外部监管还存在一些问题,企业并购快速发展的同时也伴随着诸多问题。综合来看,我国企业并购事件大多伴随着高溢价的特点,这在监管体系仍有漏洞的大环境下,使得大股东更加有机会利用高溢价收购侵占中小股东的利益,大行利益输送之道。所以研究上市公司高溢价收购中的利益输送行为,探究其常见的操作方式,并针对性地提出一些建议,这对我国资本市场的发展具有重要的意义。本文对中西方学者在并购重组和利益输送方面的研究结论进行了梳理,基于协同、委托代理、掏空等理论基础,联系我国并购的制度背景,分析了上市公司主要股东实施利益输送的动机和行为方式。详细分析了海普瑞收购多普乐这一案例,研究了其并购进程,发现其大股东通过关联交易、打压定向增发发行价格、虚增标的资产评估价值做高溢价率等手段实现利益输送,从市场的反映来验证利益输送的经济后果,并进一步分析了其成因。最后发现上市公司高溢价收购中存在利益输送的原因可以分为三个方面,一方面是内部存在股权结构不合理、公司治理层面有漏洞,导致大股东产生了掠夺动机;另一方面是投资者对于维护自身权利的意识过于薄弱;最后是外部监管体系不完善,助长了大股东利益输送的行为。并针对这些原因提出了切实可行的建议和对策,以期完善我国资本市场和监管体系的发展。