有限责任公司股东资格确认是股权纠纷的重要基础原因与前置问题,由于处于公司法规则、合同法规则与物权法规则的交叉地带,加之其多元化的确认标准存在着规则不清、适用复杂的问题而尤为棘手,司法实践中各个省市发布的裁判意见也大相径庭,这不由得引人思考标准能否简明化。有基于此,本文围绕能否以公司登记作为股东资格确认的唯一标准以及公司登记的完善这两个核心问题展开。除结语外,本文分为五个部分:第一部分结合理论与实务困境分析股东资格确认标准简明化的现实需求。在《公司法》中股东资格证明文件多样化的背景下,理论与实务形成了以内外区分的双重确认标准为主的标准体系。然而,实质出资并非天然优于形式证明文件,公司内外也缺乏明确界限,而公司治理、商事交易及司法实务均需要简明的股东资格确认标准作为行为指引与裁判依据,择定唯一标准也更有利于推动该标准的针对性完善,解决文件记载冲突、股东资格取得时点等问题。围绕股东名册与公司登记“两种登记”,从立法目的与制度功能、制度体系构建、公司自治等角度综合考察,公司登记能够为股东资格确认提供相对更为合理的推定性制度供给。第二部分从主体视角分析公司登记作为股东资格确认风险分配标准的合理性问题。首先,作为股东的风险分散工具,公司的独立主体地位与股东的私法自治实质上呈柔性发展态势,股东资格变动客观影响着公司的权利结构与内部管理,两者在本质上利益共通。其次,在法经济学逻辑下,公司登记是各有限理性“经济人”的最优选择。公司可通过这一法定程序取得法人主体资格与营业资格,同时有效公示股东信息、资产状况等吸引潜在投资者,投资者也可据以节约调查成本并合理投放信赖。最后,在法社会学视野下,公司登记能够兼顾公司制度与交易制度的功能,维护利益衡平。在公司制度范畴,公司登记赋予公司独立法人地位,是公司治理与风险控制的有效手段;在交易制度范畴,公司登记为股东提供股权公示,也为相对人提供更具公信力的公司信息,保障交易安全。第三部分聚焦于股权本身,从权利视域考察股权的性质与股权变动模式,结合商法外观主义分析公司登记作为股权权利外观的合理性。首先,基于股东资格确认与股权确权的同质属性,股权权能与权属变更应保持一致性。一方面,就股权权能而言,股权区别于物权、债权的最大特点在于其身份性及权利实现的团体性,且从义务主体的角度来说,股权具有绝对权属性,因而其本身即有强烈的公示需求。另一方面,基于法律行为的股权权属变动更近似于物权变动,且由于股权的抽象与观念性,登记这一变动和公示方式更契合股权公示的内在需求。其次,在商法外观主义要求权利公示可信赖的逻辑前提下,结合现行法规定及公司登记的公示公信功能分析,公司登记更契合确保公示正确性的制度供给需求,而隶属于风险责任规制范畴的登记错误,则可借鉴比较法经验,予以针对性地完善。第四部分围绕质疑公司登记真实性的主要原因,阐述公司登记的完善方案。分析质疑公司登记真实性的主要原因:其一为公司登记“公”、“私”性质不明。对此,应明确公司登记的行政确认属性,同时借助区块链技术等现代信息工具,强化公司在信息登记事务中的主体地位,推动公司登记的“去行政化”。其二为公司登记的主体与载体存在争议。对此,立足于公司与股东的利益与信息交互,应以公司为申请公司登记的唯一主体,同时,结合现行法对股东资格证明文件的公示要求,明确以最能体现公司独立性与团体性的公司章程作为公司登记的载体,并通过要求股东信息专章记载回应公司股东信息独立登记的现实需求。其三为股权事实归属与登记状态的客观分离。对此,可将公司登记自登记完成之时产生公示效力与对抗效力具体化,形成确保公司正确、真实登记的正向激励。第五部分结合登记错误的责任主体划分,从责任承担与权益修复两个方面讨论公司登记错误情形下的权利救济问题。首先,在因公司原因造成错误登记情形,公司股东可通过股东会决议、行使任免权、“公司其他股东过半数同意”等公司治理规则进行自力救济,学理上可创设事实股东概念赋予其权益保障。其次,就行政救济而言,公司登记机关需对其造成的登记错误承担以限制赔偿为原则的国家赔偿责任;有限责任公司则需承担本人风险责任,具体为罚款、失信惩戒等;利害关系人则可申请更正登记、异议登记、行政复议等进行权利救济。最后,在民事责任领域,公司需承担严格责任,其他责任主体则承担过错推定责任,公司股东等利害关系人可通过提起诉讼、善意相对人可通过行使选择权获得救济。