1965年,《德国股份法》引入了公司瑕疵决议追认制度;近50年后的2014年,美国《特拉华州公司法》新设了公司瑕疵行为追认制度,并于2016年被《美国模范商业公司法(MBCA)》吸收,逐渐推广至全美。截至2018年底,排除制度起源的特拉华州,全美已有康涅狄格州、堪萨斯州,内华达州,俄克拉荷马州,德克萨斯州、华盛顿州和北卡罗来纳州按照新修订的《美国模范商业公司法》修订了本州公司法,吸纳了公司瑕疵行为追认制度,为当地企业追认公司瑕疵行为提供了极大的便利,减少了企业交易成本与公司行为撤销之诉数量。在该制度下,公司可以不经由司法途径,溯及既往的治愈公司瑕疵行为,极大提高了公司行为的可确定性、可预见性和法律安定性,降低了公司实施商行为的交易成本,提高了商业效率。同时,该制度的实施减少了当地法院的涉公司瑕疵行为案件的受理数量,降低了法院在审判滥发行为(Overissue)与董事会初选(IBE)决议等涉及股东、董事地位合法性的复杂案件的审理难度,提高了司法效率。反观国内,尽管在15年前便有学者指出公司瑕疵决议追认制度可以使得决议效力处于确定状态,有助于安定公司法律关系。但直至今日,我国仍未出台一具体有效的相关制度。一旦公司决议产生瑕疵,以当前公司法之规定,无任何自力救济之方式。公司唯一能做的,便是祈祷在60天内无好事股东发现瑕疵并提起诉讼。同时,为避免滥诉,《公司法》与有关司法解释严格限制了公司决议效力纠纷之诉的发起主体为股东,而在现代公司制度下,公司已成为社会中不可分割的一份子,其行为不仅会影响自身内部,更会影响周边的方方面面。当前公司法制度下严格的诉讼主体限制会不可避免地导致部分与决议内容具有直接利害关系者无起诉资格,进而无法维护自身合法权益,这已然成为我国公司治理制度现代化的一大阻碍。而在案件数量方面,从已公开裁判文书数量来看,涉及公司决议效力纠纷的案件处数量逐年高速增加,2018年累计有68313份裁判文书涉及公司决议效力纠纷,而2013年该数据仅为11813。涉及公司决议效力纠纷的案件对法院审理资源的占用逐年增高,且不具有下降趋势。为加快我国公司治理制度现代化,降低公司交易成本、提高公司决议安定性、落实公司社会责任制度,降低法院审理压力、提高司法效率,构建我国公司瑕疵决议追认制度固然是应为之事。因此,本文以国际上已存在的类似制度之研究为基础,辅以我国学者已完成的一些传统理论研究,围绕着“如何构建我国公司瑕疵决议追认制度”展开,旨在为我国未来相关司法解释出台与构建相关制度时提供参考与资料。