禁止篡夺公司机会是公司高管、董事、监事忠实义务的重要内容,我国现行《公司法》在2005年修改时仅用寥寥数语构建了这一制度,而随着时间的推移,尤其随着在近几年内与公司机会有关的纠纷数量的逐步攀升,逐渐暴露出这一制度的诸多薄弱环节,原有制度在具体的认定环节、抗辩环节、救济环节上均已无法满足现实实践的需要。2021年第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《公司法草案》）进行了审议,并于2021年12月24日向社会公开征求意见。《公司法草案》对该制度进行了较大的改进,但并未能解决全部问题,该制度仍然存在较大的完善空间。本文通过对实践案例的整理分析,发现现有制度中仍然存在的问题,并以十数年来我国司法实践积累的本土经验为基础,适当参考美国、英国等公司机会制度的发源国家的立法与司法情况,提出现行制度中的问题改进建议。本文第一部分通过对新旧法律文本与诸多案例的对比分析,发现《公司法草案》对该制度所做的改进,同时发现禁止篡夺公司机会规则在实践中认定思路、认定方法、抗辩规则以及救济方式上存在的问题并未通过《公司法草案》完全解决,通过实践问题对制度进行反思,提出《公司法草案》的进一步完善方向。本文通过第二部分围绕篡夺公司机会的认定思路、认定方法中存在的问题展开,明确提出认定篡夺公司机会的构建方案。这一部分首先对篡夺公司机会行为本质的进行阐述评析,确立篡夺公司机会的认定思路:只要机会属于公司,在无特殊情况下公司的内部人员的利用便构成篡夺行为,认定重心在于机会是否属于公司而非行为人是否构成侵权或是利用职务便利条件。其次,对域外主流的两种公司机会认定模式进行比较评析,并确立我国公司机会的认定模式。最后,对我国实践中现有经验进行总结提炼,结合域外经验提出我国篡夺公司机会的具体认定方法。本文第三部分针对禁止篡夺公司机会规则中抗辩环节存在的不足,从程序性抗辩要素与实体性抗辩要素两个方面进行阐述。本文认为需要在《公司法草案》的基础上对抗辩事由进行进一步的明确与扩充。本文第四部分针对禁止篡夺公司机会规则中救济制度存在的不足,厘清损害赔偿与归入权两种救济方式的适用条件与适用关系,提出应对损害赔偿请求权在《公司法》上的请求权基础进行修正,以满足实践的需求,也应对归入权的权能进行适当扩充,为公司利益提供更全面的保护。本文的第五部分是全文的结论部分,在总结前文的基础上明确提出对禁止篡夺公司机会制度的改进建议:1.建议将现有的禁止篡夺公司机会规则由侵权式表述转变为:“董事、监事、高级管理人员不得利用属于公司的商业机会。”;2.在现有制度中以司法解释的方式构建以公司期待利益为核心的公司机会的认定方法;3.对《公司法草案》中新增的程序性抗辩规定进行明确,并进一步扩充实体性抗辩的规定;4.通过改进损害赔偿的请求权基础、扩充归入权的权能范围为公司机会利益提供更周全的救济方式。