近年来,随着我国经济快速发展和资本市场不断壮大,企业通过资本市场进行融资的方式越发多元化,上市公司并购重组活动也愈加频繁,而业绩承诺作为一种创新的并购契约形式在并购重组活动中的运用也更加广泛。业绩承诺起源于国外资本市场的对赌协议,在我国出现时间较晚,2008年证监会发布《上市重大资产重组管理办法》,业绩承诺才以正式法规形式被提出。在并购中运用业绩承诺初衷是为了保障中小股东利益,但其快速发展也带来一系列问题,业绩承诺呈现“高估值、高溢价、高承诺”特征,承诺方为完成业绩目标,运用盈余管理等方式披露虚假信息“瞒天过海”,导致中小股东利益遭到严重损害。本文主要采用规范研究法和案例分析法,首先从我国业绩承诺大环境制度背景出发,基于现有相关国内外文献综述研究,再结合相关理论分析,初步归纳业绩承诺、盈余管理及中小股东利益之间的影响,其次以航天通信并购智慧海派作为研究对象,具体分析业绩承诺背景下盈余管理的手段、动机以及中小股东损益表现,最后归纳总结发现,业绩承诺的初衷原本是解决投资者信息不对称问题并保障中小股东利益,但并购伊始不合理的业绩承诺设置导致后续系列不合理行为,业绩承诺成为传递“虚假”信号的工具,对中小股东利益存在一定程度上的侵害动机,因此,为有效发挥业绩承诺作用,各方监管力量还需加强,进而更好保护中小股东利益。本文基于典型且新颖的案例分析出发,探索资本市场关于业绩承诺、盈余管理与中小股东利益保护所面临的新问题及防范的新举措,丰富了相关领域的理论研究,也为正确运用业绩承诺方式来达到保护中小股东利益目的提供了新的思路,为中小股东理性辨别标的资产、谨慎决策投资提供了建议和参考,进而推动资本市场更加规范、合理、健康发展。本文的创新之处在于:第一,研究视角具有创新性,聚焦小切口进行深入分析,拓展丰富了相关理论研究。第二,研究案例具有代表性,以航天通信并购智慧海派为研究对象,深入分析业绩承诺背景下盈余管理的手段、动机以及中小股东损益表现等,对于分析其他公司具有借鉴意义,也为我国业绩承诺的完善与发展提供了切实的路径。本文的不足在于:第一,本文的案例研究资料来源大多是上市公司发布公告、财务报表、公开披露的期刊及网络报道,缺乏实地性调研。第二,本文选取的研究对象单一且方法较有针对性,对其他企业分析还不够具有普适性。第三,鉴于本文研究视角较新,限于笔者能力有限,对于案例的分析还不够全面深入。