在市场经济的海洋中,无数公司自生自灭,犹如人体细胞一般时时刻刻都在进行着新陈代谢。完善的市场经济制度不仅要鼓励投资兴业更要确保公司理性退市,这不仅关乎投资人的创业风险更关乎公司债权人利益的保护,甚至对营造鼓励创新、支持创业的营商环境都具有重要意义。随着市场经济体制改革不断深入,成立公司的条件逐年降低,但公司的退出机制存在严重问题。公司解散制度沦为债务人逃废债务的趁手工具,背负债务的公司应清算而未清算,导致出现大量“植物人”公司。对此,《公司法解释（二）》规定公司股东怠于履行法定义务导致公司无法清算的,债权人可要求其承担连带赔偿责任。与之相对应的是职业债权人现象也如“雨后春笋”般出现在我国神州大陆上。随后《民法典》及《九民纪要》又对相关问题进行规范,由于不同规范文件之间就同一问题的不同规定,导致清算义务人法律责任在主体范围、义务内容、构成要件等方面均存在一定争议,导致学术界与司法实践领域对这一制度的理解使用千差万别。本文以《公司法修订草案》首次将董事列为有限责任公司清算义务人为契机,参照《民法典》《九民纪要》等规范性文件中解散清算的相关规定,拟在重新确立清算义务人主体范围基础上,明确义务内容,剖析责任类型,完善构成要件。本文正文部分共分四章。第一章首先梳理了清算义务主体从股东到董事的发展趋势,并以北京三中院为例,归纳当前司法实践中对于清算义务主体认定的难点。再从“及时启动清算程序”这一核心义务内容入手,借鉴比较法规定,结合公司治理体系和治理权限,将全体股东与董事共同列为有限责任公司的清算义务主体。第二章根据不同的清算义务主体,分解义务内容,具化启动流程,合理分配义务负担,将组织清算工作与其他工作相剥离,明确监督清算组、保管财务账册及具体清算工作不属于清算义务人的义务范畴。第三章着重剖析清算义务人法律责任的类型,既包含清算义务人的行为责任也包含清算义务人的财产责任。第四章从有限责任公司清算义务人法律责任的主要构成要件入手,在此基础上,逐项分析了出现解散事由、怠于履行法定义务、造成无法清算的结果、具有主观过错以及因果关系的认定标准。特别聚焦于清算义务人法律责任的诉讼时效问题,结合北京三中院的司法实践数据进行类案分析,汇总当前司法实践中确认诉讼时效起算点的若干观点,并进行总结分析提炼出诉讼时效认定的关键要素。