股东会决议瑕疵诉讼是公司诉讼中一项重要的诉讼,旨在通过诉讼的方式明确具有瑕疵的股东会决议的效力。然而,学界对于股东会决议瑕疵诉讼的相关理论晦涩繁多,司法实践中往往无所适从。这既源于股东会决议瑕疵诉讼关涉实体法和诉讼法两个领域,也在于股东会决议瑕疵诉讼诉讼种类的多样和复杂性,对于其制度的设计也避不开在学术界本身具有较大争议的理论难题。由此,本文通过对股东会决议瑕疵诉讼的基础理论、当事人适格、诉讼标的和判决既判力等问题的研究,总结我国股东会决议瑕疵诉讼中面临的困境,在此基础上提出较为合理的建议。第一章:股东会决议瑕疵诉讼的基础理论。股东会决议瑕疵诉讼是由股东会决议瑕疵引发的诉讼,不同于股东代表诉讼和其他公司诉讼。当股东会意思决定在内容或程序方面违反法律、公司章程而存在瑕疵时,适格原告可以请求法院通过确认该决议无效、撤销或不成立等方式进行救济。股东会决议瑕疵的救济有非讼救济和诉讼救济两种方式。股东会决议瑕疵非讼救济在行使范围和条件上具有局限性,股东会决议瑕疵诉讼在解决股东会决议效力纠纷上有独立存在的必要。股东会决议瑕疵诉讼的分类以股东会决议瑕疵效力的分类为基础。我国立法借鉴法律行为理论,采“三分法”的立法模式,将股东会决议瑕疵诉讼分为股东会决议无效诉讼、撤销诉讼和不成立诉讼,并分别对应不同的起诉事由。就具体性质而言,股东会决议撤销诉讼应为形成之诉,股东会决议无效和不成立诉讼应看作是确认之诉。第二章:股东会决议瑕疵诉讼的适格当事人。国内外对于股东会决议瑕疵诉讼的立法逐步走向完善,但仍有不周延之处。司法实践中法院在股东会决议瑕疵诉讼的适格原告和被告范围的认定上产生了众多分歧和困境。股东会决议瑕疵诉讼适格原告的范围受股东资格、持有股份、表决权及其是否在股东会决议当场表示异议等多种因素的影响。股东会决议瑕疵诉讼的适格被告存在公司正当被告说、公司非正当被告说、公司第一被告说、公司第二被告说、法人判决名义当事人说、固有共同诉讼说、片面类似必要共同诉讼说等争论。究其原因,在诉讼法层面受制于诉的利益的模糊性和当事人适格是诉讼要件还是权利保护要件的争议,在实体法层面源于股权性质的复杂性和股东会决议本身的复杂性。对于股东会决议瑕疵诉讼的适格原告,应在肯定股东会决议无效和不成立诉讼适格原告为公司股东、董事和监事,股东会决议撤销诉讼适格原告为公司股东的基础上作限缩解释。股东会决议瑕疵诉讼的被告应维持立法现状,将公司作为唯一被告,其他利害关系人可作为辅助型第三人参加诉讼或通过其他诉讼予以救济。第三章:股东会决议瑕疵诉讼的诉讼标的。对于股东会决议瑕疵诉讼的诉讼标的,存在诉讼标的三元论、一元论和相对论的争论。诉讼标的三元论基于诉讼形态的不同分别确定不同的诉讼标的,认为股东会决议无效诉讼的诉讼标的是请求法院宣告决议无效,股东会决议撤销诉讼的诉讼标的是请求法院撤销决议,股东会决议不成立诉讼的诉讼标的是请求法院确定决议不成立。诉讼标的三元论面临三种诉讼事由有时难以区分、重复诉讼的困境。诉讼标的一元论仅以股东会决议的时间和内容特定诉讼标的,认为股东会决议瑕疵诉讼的诉讼标的是请求法院否定特定决议的效力。诉讼标的一元论虽然可以有效地避免重复诉讼和矛盾裁判,但存在模糊不同股东会决议瑕疵诉讼界限以及既判力客观范围过于扩张的弊端。诉讼标的相对论基于当事人程序选择权,认为应当由当事人确定诉讼标的的范围,实则使诉讼标的的确定丧失了统一的标准。相比之下,笔者倾向于诉讼标的三元论,在此基础上通过诉的客观合并制度缓解其弊端。第四章:股东会决议瑕疵诉讼判决的既判力。股东会决议瑕疵诉讼判决的既判力包括客观范围、主观范围和时间范围三个方面。股东会决议瑕疵诉讼判决的既判力客观范围应当以判决主文为限,不包括判决理由。股东会决议瑕疵诉讼判决在主观范围方面应具有对世效力,并应当注重对第三人的程序保障。在审前程序中,应通过公司公告和法院依职权通知制度使第三人知晓诉讼系属。在诉讼过程中应通过合议庭审判、合并审理、法院不受当事人自认约束、当事人不得撤诉和和解等制度设计保障第三人权益。在判决确定后,第三人可通过提起第三人撤销之诉的方式维护其合法权益。股东会决议瑕疵诉讼判决既判力在时间范围上以事实审言词辩论终结时为基准时,不应进行限缩或扩张。对于股东会决议瑕疵诉讼中的“重复形成对象”问题,扩张既判力客观范围、确立中间确认之诉制度、适用争点效理论、采用诚实信用原则、扩大诉讼标的等理论均有不足。应通过立法的方式强制性规定对于原告胜诉判决,公司股东会不得再作出相同内容的决议,并辅之以相应的威慑措施。