我国铁道部在2012年出台了《关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》，其目的是为了更好地引导民间投资者进入铁路行业，实现社会民间资本的合理利用和服务我国铁路行业发展。但由于我国的铁路行业项目融资的相关法律规制体系并不完善，存在着原有法律体制滞后和法律规制不足等问题，使得民间投资者在进入铁路行业项目融资时，其权益无法获得较好的法律保护。因此，本文以“衢常铁路”项目的运行为切入点，通过分析我国铁路行业项目融资中民间投资者权益保护的法律现状，借鉴域外国家和地区的相关经验，进而提出完善我国铁路行业项目融资民间投资者权益法律保护的对策和建议。本文除引言和结语外，一共分为五个部分：第一部分，案例及问题的引出。该部分结合我国相关政策法规对铁路行业项目融资案例进行分析。通过介述“衢常铁路”项目，分析了常山水泥有限公司最终退出项目的始末，并从法律层面解读了其退出的原因，即：第一，我国现行铁路行业法律法规体系确立起的“政企不分”的铁路行业体制，使铁路项目融资中铁路企业和民间投资者存在实质上的不平等；第二，铁路行业项目融资多是通过相关政策性指引，存在效力位阶较低、稳定性不强、且不利于具体规范实施等问题。第二部分，铁路行业项目融资中民间投资者权益保护概述。该部分是对铁路行业项目融资民间投资者权益保护的相关理论进行论述：第一，对项目融资及民间投资者等相关概念进行了法律界定，为之后的研究展开奠定了基石；第二，从民间投资者在铁路项目公司中股权比例分配决策参与权，以及民间投资者在铁路项目公司中股东权表现两个方面对项目融资中民间投资者的权益进行了法律分析。第三部分，铁路行业项目融资中民间投资者权益法律保护的现状及问题诊断。该部分通过分析铁路行业项目融资中民间投资者权益保护的现状，从整体上把握了问题的症结所在。其现状具体表现在：项目融资中融资各方法律地位不平等，及项目融资中民间投资者权益存在不合理法律限制。其原因主要在于：铁路行业现行法律法规规范体系滞后，且铁路行业现行项目融资政策指引自身不足。第四部分，域外铁路行业项目融资民间投资者权益保护的经验与启示。该部分通过对德国与我国台湾地区铁路行业项目融资的法律规制相关经验进行论述，进而得出启示：第一，制定完善的法律保障体系；第二，完善政府监管制度和财政支持。第五部分，完善铁路行业项目融资中民间投资者权益法律保护的对策与建议。本部分主要从以下几个方面进行了论述：第一，明确国家在铁路行业的适度干预原则；第二，制定铁路行业项目融资规范性法律法规；第三，修改铁路行业项目融资中民间投资者权益不合理限制的规定；第四，完善铁路行业项目融资中民间投资者权益救济组织：建立铁路行业民间投资者协会。