为解决公司内部人控制以及大股东操纵的问题,肇始于美国的独立董事制度被引入了中国。但是公司治理的实践却表明,独立董事制度在中国的实施效果远未达到人们的期望,其中一个十分重要的原因就是独立董事法律责任制度的设计和执行存在严重欠缺。这是因为独立董事法律责任制度设计中存在着两难窘境:一方面要敦促独立董事们勤勉尽责;另一方面又必须避免使其承担太大的风险以致于无人愿意担任独立董事。因此,学术界针对独立董事的选任方式、权利保障以及薪酬制度已经撰写了大量著述,但遗憾的是,对公司独立董事法律责任领域还缺乏系统性的研究。要改变独立董事的“花瓶”地位,就要强调独立董事的法律责任,即让其承担一定的违反法定义务的不利后果,从而敦促独立董事履行职责。本文所要论述的核心问题就是如何恰到好处地解决上面的两难问题,通过完善独立董事的相关制度,使独立董事的责任制度具有坚实基础,从而使独立董事能真正发挥其应有的作用。另外,鉴于目前中国独立董事法律责任的具体制度规定几乎处于真空状态,笔者期待在这方面的研究能够为不远的将来立法和司法活动提供借鉴。最终导致独立董事承担责任的原因有两个:一是主观上权利滥用的可能;二是相对于公司的执行董事而言,独立董事的精力、能力、判断力有限,可能对公司决策的正确性没有正确地理解和把握。本文试图在对英美法独立董事责任制度的初步解析和我国公司治理现状进行研究的基础上,提出自己的一些看法和意见。本文分为五章。第一章从独立董事民事责任与一般董事、监事责任的异同点出发,阐述了独立董事责任的概念、性质及意义,并叙述了我国目前的相关立法规范及缺陷;第二章阐述了独立董事民事责任制度的理论基础,包括经济学基础和法学基础,其中经济学基础从委托代理理论和公司治理理论进行分析,法学基础从独立董事的忠实义务和勤勉义务进行分析;第三章对境外独立董事民事责任制度进行借鉴;第四章是对我国独立董事民事责任制度的完善提出相关建议;第五章是对我国独立董事民事责任的相关配套制度进行阐述。