换股合并作为一种合并方式,早在多年前就已经被很多企业应用。相对于其他合并方式,换股合并节省现金、效率较高。早在一些资本市场比较成熟的国家,换股合并已经成为了常用的合并方式。我国在实行股权改革后,也为换股合并的应用创造了便利的市场条件,因此换股合并的方式更加频繁的出现在我国并购市场中,但是并购法律却并不完善。近些年来,上市公司的大股东通过各种各样的措施对公司的利益进行侵占,并且通过多种造假方法进行上市“割韭菜”的企业也十分多见,这些事件都很大程度上侵害了中小投资者的利益。由此可见,中小投资者的利益受到侵害,但是法律并没有给出合适的保护文件。根据资本市场的背景,结合近些年的案例和参考文献,本次论文将详细分析云南白药在换股吸收合并方式下对中小投资者利益的保护,并对中小投资者利益的保护提出相应对策。文章的第一篇绪论部分大致包括以下五部分内容:第一是研究背景,首先介绍了中国目前中医药行业改革和国企混合所有制改革的大背景、之后是研究意义,首先介绍了中小投资者目前对资本市场的重大影响、之后是文章运用的研究方式,首先运用了案例分析法,分析主要案例、最后是研究内容以及简单的说明本文的创新点。第二章先介绍了本文主要依据的两个概念:换股合并的概念、吸收合并的三种方式和中小投资者的概念。其次介绍了行文需要的理论基础。理论基础包括企业吸收合并的理论:委托代理理论、协同效应理论、以及信息不对称等理论,这些相互关联的理论为企业吸收与合并下的中小投资者权益维护提供了理论依据。第三章本文的行文内容为案例分析,重点阐述了云南白药换股吸收及合并白药控股的事件。先概括换股合并和目前中医药行业发展的大背景,其中还涉及了国企混合所有制改革的背景,以及合并双方的公司基本情况;其次是从中小投资者保护的视角对云南白药换股合并白药控股的动因进行分析,然后进行具体方案的介绍,介绍此次换股合并的方案设计、具体过程和实施结果;最后介绍本次换股吸收合并的方案相较于其他案例的特点。第四章主要分析了本次案例对中小投资者利益的影响因素。通过分析云南白药公司的信息披露及时性和完整性情况、以及资产评估方法、换股价格、现金选择权和股权锁定期这五个因素来确定这五个因素是如何对中小投资者利益产生影响的,并且将云南白药集团与其他换股吸收合并公司作比较,对比分析得出结论。第五章通过具体分析本次交易案例得到了相应的启示:企业合理让利中小投资者可使并购方案获得支持,恰当的合并方案应能够平衡多方利益,同时相关部门应保护中小投资者的相应法规。通过以上云南白药案例的介绍和对保护中小投资者的利益进行分析,得出最后总结:作为在市场中总占比较大的投资者的重要参与者,不管是国家还是企业,都应该充分保护中小投资者的合法权益。