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2006年1月1日新《公司法》在我国正式实施,其秉承现代公司法利益平衡的理念,大胆借鉴英美公司制度,对中小股东权利的保护给予关注。由于公司治理状况的不同,舶来制度必然存在本土化问题。英美国家公司股权分散,“内部人”控制问题突出,其公司法制主要解决如何增强经营者责任的问题。而我国股权高度集中,国有企业改革遗留的“一股独大”现象突出,遏制控股股东的控制权成为我国保护中小股东权利的关键。累积投票制度在美国正面临被取消的窘境,但在我国却能体现选举中小股东代表人进入董事会和监事会、进而在决策和监督机制中制衡控股股东的制度价值。本文结合法学、管理学、社会学的相关知识,运用比较分析和实证分析的方法,对保护中小股东权利的问题和我国累积投票制度的完善进行论述。依据我国的治理状况和国外先进的立法经验,阐述了累积投票制度本土化构建的具体措施,包括前置程序、适用主体、模式选择等,并就累积投票制度的缺陷和可规避之处,提出了相应地对策。