2006年1月1日新《公司法》在我国正式实施，其秉承现代公司法利益平衡的理念，大胆借鉴英美公司制度，对中小股东权利的保护给予关注。由于公司治理状况的不同，舶来制度必然存在本土化问题。英美国家公司股权分散，“内部人”控制问题突出，其公司法制主要解决如何增强经营者责任的问题。而我国股权高度集中，国有企业改革遗留的“一股独大”现象突出，遏制控股股东的控制权成为我国保护中小股东权利的关键。累积投票制度在美国正面临被取消的窘境，但在我国却能体现选举中小股东代表人进入董事会和监事会、进而在决策和监督机制中制衡控股股东的制度价值。本文结合法学、管理学、社会学的相关知识，运用比较分析和实证分析的方法，对保护中小股东权利的问题和我国累积投票制度的完善进行论述。依据我国的治理状况和国外先进的立法经验，阐述了累积投票制度本土化构建的具体措施，包括前置程序、适用主体、模式选择等，并就累积投票制度的缺陷和可规避之处，提出了相应地对策。