2006年,中国证券业协会推出“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”----即业界通常简称的新三板,作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分,新三板市场的成立是建设我国场外交易市场,完善我国多层次资本市场体系的重要举措。新三板市场的建立不但能够为我国的非上市非公众公司、高成长性企业、高新技术企业提供一个股权融资与交易的综合服务平台,而且还能够为暂时达不到我国主板市场上市要求的中小企业提供孵化与培育服务,为其进入主板市场、中小板市场以及创业板市场等更高层次的资本市场奠定良好的基础。目前新三板的地域范围仅限于中关村科技园区,市场扩容在所难免,而新三板相关法律规则的完善更是刻不容缓。笔者拟从法律的视角,对我国新三板市场制度改革进行探讨,通过对新三板市场现有法律制度进行分析,分析其主要缺陷,再借鉴场外交易市场建设发达的国家和地区的成功经验,在此基础上提出我国新三板市场制度改革的法律建议,希望对我国新三板市场制度改革与完善有所裨益。本文共分为三大部分,首先对我国场外交易市场的发展历程特别是新三板市场的设立进行详细论述,并介绍新三板设立对于我国资本市场的重要意义。其次,在对新三板市场进行了详细认知的基础之上就新三板市场的法律地位、投资者准入、交易机制以及转板机制等法律制度的各种缺陷与不足进行深入分析。然后,介绍美国、我国台湾地区等发达场外交易市场的先进经验与立法例,以求能够借鉴他人的先进经验来完善我国新三板市场。最后,在总结国外先进经验并着眼我国实际情况的基础上,对我国新三板市场法律制度完善提出了自己的建议,包括明确我国新三板市场的法律定位；构建我国新三板市场的法律体系；建立投资者适当性制度；扩大自然人投资者范围；引入做市商法律制度；完善新三板交易制度；建立转板机制以及适度突破挂牌公司股东200人限制,允许公众公司挂牌。