企业实体要想在市场丛林法则中屹立不倒,就要勇于开拓,不断创新,探索一种效益最大化,风险最小化的商业模式。关联企业这种经营模式恰好能经受住效益和风险的双重考验。关联企业在降低经营成本,提高交易效率,加强资源整合方面具有明显的优势,推动了经济的发展。但关联企业这种新型的发展模式给我国现行法律制度带来了挑战。刺破面纱制度、破产撤销权和无效制度难以应对关联企业破产问题。值得庆幸的是,部分地区法院采取实质合并方式进行审理,取得了良好的效果。本文通过对域外典型国家实质合并破产经验进行研究,同时结合本土法制环境,旨在从实体法和程序法两个层面,构建出符合我国国情的实质合并破产制度。导论主要是对实质合并破产制度的研究缘起、选题意义、国内外研究综述进行介绍。第一章对关联企业、实质合并下定义,并论述了实质合并的理论来源,接着从司法审判出发,选取30个经典案例,从特殊到一般,指出法院适用实质合并原则存在立法空白、适用标准单一、申请主体范围过窄、对债权人利益保障不足等问题。第二章从关联企业虚假破产和破产欺诈日益复杂化,外部债权人不能公平受偿,以及我国现存法律规制不足三个层面论述构建实质合并破产的必要性,此外,介绍我国对实质合并破产制度从否定到支持的态度转变,以及域外国家的实践经验和该制度自身的优势三个层面论述建立实质合并破产制度的可行性。第三章对关联企业实质合并的实体构建提出设想,在借鉴域外经验的基础上,对适用原则和适用标准提出设想。第四章针对实务中存在的问题,从扩大申请主体范围、坚持利益中心地管辖原则,差异化举证责任承担、加强债权人利益保护等方面提出程序性构建设想。