上个世纪以来的五次上市公司购并浪潮极大地促进了生产力的发展。我国上市公司收购始于1993年深圳宝安公司在上海证券交易所以“扫盘”的方式买入上海延中公司的上市股份。自“宝安收购延中事件”后,我国上市公司收购事件时有发生。与此同时,立法部门也在坚持不懈地为规范上市公司收购做着努力。但是,就目前来看,实践中上市公司收购中仍然存在很多问题,其中最为集中的就是中小股东的利益得不到很好的保障。作为证券市场投资者的股份公司股东,其既是股份公司赖以存在的基础,又是证券市场赖以发展的源泉。如果股东利益得不到保障,投资热情受挫,证券市场将难以健康发展。鉴于此,作者对上市公司收购中的中小股东利益保护问题进行了研究。 本文主要采用了理论联系实际、比较法学、法律经济学等研究方法,从上市公司收购的价值、中小股东利益保护的意义入手,推导出上市公司收购中中小股东利益保护的重要性;通过与国外公司收购中的相关法律制度进行比较分析,提出了公司收购中加强中小股东利益保护的立法建议。 本文包括引言、正文和结论。论文的引言旨在说明本文的研究意图,指出上市公司收购中中小股东利益保护是当前迫切需要解决的问题。正文由三部分组成。第一部分是整篇文章的基础,主要解决了两个问题:一是通过介绍上市公司收购及中小股东利益保护的相关含义及起源,确立本文研究的概念体系、研究范畴与研究思路;二是通过研究上市公司收购的价值、中小股东利益保护的价值、中小股东与上市公司收购的关系以及上市公司收购中中小股东利益得不到保护的负面影响来说明本文研究的意义。正文的第二部分从自愿要约收购、强制要约收购、协议收购、反收购四个方面分析了我国上市公司收购中中小股东利益保护不利的原因。其中,对于自愿要约收购,通过南方香江收购山东临工的案例,推导出我国目前的自愿要约收购制度存在的缺陷并提出完善设想;对于强制要约收购,通过与证券市场发达国家(尤其是美国)的强制要约收购制度的比较,说明了我国目前强制要约收购制度的缺陷并提出了完善建议;对于协议收购,通过分析美国协议收购中董事和控股股东的信赖义务,结合我国现有法律的相关规定,提出构建我国董事和控股股东的诚信制度;对于反收购,通过与英、美等国的反收购制度的比较,提出了完善我国反收购制度的建议。文章的第三部分主要分析了上市公司收购中的证券民事赔偿与中小股东利益保护的关系,旨在说明我国目前证券民事赔偿的困境并对现行法律的相