本文从西方经济学市场失灵的理论出发,解析了虚假陈述对证券市场乃至实体经济市场的危害性,论证了强制信息披露对证券市场的重要意义。在阐述证券市场虚假陈述的具体概念、表现形式、判定标准和责任主体的基础上,说明董事高管对上市公司的虚假陈述行为承担责任有其坚实的法律基础和充分的现实依据。上市公司董事高管因虚假陈述承担的法律责任具有二元性,一方面是一种经济补偿性的民事责任,另一方面是一种属于市场监管范畴的惩罚性责任。二者相辅相成,不仅决定了构建现代证券监管体制的根本目标,而且贯穿于信息披露制度建设的全过程。文章从虚假陈述判定标准、民事赔偿的理论基础、过错归责原则、责任处罚力度以及救济措施的充分性等几个方面,着重论述对比了我国在借鉴美国上市公司董事高管虚假陈述责任制度的过程中所存在的异同,并就分析中所指出的我国上市公司董事高管虚假陈述责任制度存在的不足之处,提出了遵循平衡论指导思想、充分发挥市场手段的作用、加强民事责任制度建设、建立健全上市公司治理机制等进一步完善我国上市公司董事高管虚假陈述责任制度的改进建议。