自2013年开始,随着我国资本市场上并购活动逐渐增多,越来越多的企业在寻求能够降低并购风险时选择了对赌协议这一工具。在资本市场上众多运用对赌协议的并购案例中,很多企业在对赌协议的作用下成功实现了并购交易,并在交易完成后得到了良好的后续发展。然而,也有许多上市公司虽然在并购过程中选择了签订对赌协议,却仍然造成并购失败的结果,最后导致并购双方股权纠纷、诉讼、公司破产等不良后果。由此可以看出,对赌协议是把“双刃剑”:一方面可以促使并购双方对目标公司进行合理价值评估,同时激励管理层积极完成业绩目标,为并购交易保驾护航;另一方面,对赌协议也会对管理层造成压力,这种压力有时会促使管理层为满足对赌协议中约定的业绩承诺而做出危害公司利益的短视行为。对赌协议作为一种风险管理的工具,在国外资本市场的并购交易中已经运用的非常普遍,我国的上市公司也从前些年开始逐渐学习这种降低风险的手段。然而,由于对赌协议的制度、条款、形式等在我国并不完善,也没有根据我国上市公司和资本市场的发展现状进行本土化改良,因此,目前我国有近七成的对赌交易因为目标公司未实现对赌协议中约定的业绩承诺最终导致并购失败。由此可见,上市公司在并购交易中运用对赌协议时,不能盲目的直接套用国外对赌协议中的条款,而要科学合理的运用其内涵及运作机制、设计与自己企业需求相匹配的业绩目标和各项条款,同时还要事先深入衡量签订对赌协议会带来的利害得失和风险。本文选择以东方精工高溢价并购普莱德并签订对赌协议这一案例进行研究的原因主要包括以下几点:首先,该案例发生在2016年并于2019年结束,案例时间较新;其次,东方精工在以往的经营年度内已进行多次并购交易,相对于其他首次进行并购交易的上市公司来说,东方精工本身对于并购标的公司和并购方式的选择具有一定的谨慎性和目标性;最后,东方精工并购普莱德属于跨行业并购,在这种并购类型中运用对赌协议会使其在并购交易中的作用更具有发挥的空间。通过对东方精工并购案中对赌协议的设计内容和失败的成因,有助于更加深入的剖析和研究对赌协议在我国资本市场上市公司间并购交易中发挥作用的有效性。东方精工在2016年7月并购普莱德时选择与其签订对赌协议,东方精工通过与普莱德进行业绩承诺来降低高溢价带来的风险,对赌协议中要求普莱德对其未来四年的财务业绩进行承诺。普莱德在2016年、2017年均达到了财务业绩指标,但在2018年东方精工会计事务所出具的审计报告认为普拉德净利润水平为负,同时也未达到三年累计财务业绩指标;普莱德及其原股东纷纷对其进行了回应,双方一时僵持不下。经过并购双方和被并购方的原股东召开新闻发布会、发布公司公告沟通等方式,最终,双方于2019年12月结束并购交易,东方精工以低价出售了普莱德的全部股份,使得这场并购对赌交易以失败告终。本文以该案例作为研究对象,采用案例分析法对交易双方的并购动机分析、对赌协议条款设计分析、对高溢价并购对赌失败的原因进行研究,最后根据在本案例中的问题提出相应的应对措施。本文的创新性体现在两个方面:第一,本文选择的案例具有特殊性,该案例涉及的对赌协议失败的原因并不完全是被并购方完不成业绩承诺,并购方东方精工也在并购前期和并购后业务整合中存在一定的问题。第二,本文为研究上市公司并购时签订对赌协议的补偿性作用的研究提供了新角度。目前我国对高溢价并购的研究大多集中于商誉减值问题,对对赌协议对高溢价并购作用的研究不够深入,本文的研究有助于丰富我国上市公司在并购中签订对赌协议的研究内容。本文研究的不足首先在于无法进一步获得对普莱德公司更多的资料,针对其提出更具体的建议。由于普莱德公司并不是上市公司,因此本文未能就该公司资产评估过程中获取到全面详细的资料。其次,本文在研究对赌协议风险的过程中发现在上市公司并购交易中并购方对于被并购方标的资产的评估方法有很多选择,企业价值评估方法的选择与运用会影响对赌协议中业绩条款及对赌协议目标的设定,但本文并未重点研究各资产评估方法,对合理的确定收益法的各种数值做出更为准确的评估没有进行详细分析。