本文通过对公益性基金会的理论阐述,以及目前公益机构市场化运作成功模式的综述,重点从公益性基金会的现状出发,讨论了公益性基金会在市场化运作过程面临的困境并作了原因分析,得出：筹资能力弱,管理资金和运作公益项目能力弱,资金的保值增值能力弱是目前公益性基金会普遍存在的困难。而目前上海青基会存在的市场营销能力不强,人力资源管理手段匮乏,基金增值保值渠道单一的问题,是导致我国公益性基金会出现“三弱”问题的共性原因。因此,得出结论市场化运作作为公益性基金会应对资源稀缺、公益效率低下的现实新选择,是顺应市场环境变化的必然产物,在我国有很强的现实需求,是符合我国国情的改革方向。本文选择以上海市青少年发展基金会为研究典范,试图通过对该基金会市场化运作的困境分析,提出了具有针对性的治理对策,为其它的公益性基金会的市场化运作和发展提供借鉴。