股东协议系指公司股东之间就公司治理或股东间的权利义务等事项所签订的协议,其对公司治理有直接或间接的影响。虽然我国尚未系统地规定股东协议制度,但是股东协议治理公司成为了一种常见的社会经济活动,股东协议与公司法、公司章程以及股东会决议共同组成了公司治理的重要依据。然而,股东协议常常与公司法、公司章程、股东会决议发生冲突和矛盾,凸显了股东协议在公司治理过程中的不规范性。为此本文期望在研究股东协议治理公司的理论基础上,以美国股东协议制度为借鉴,为规范我国股东协议治理公司提供些许思路,以期有益于我国股东协议制度和公司的进一步发展。本文包括导论和结语在内共六部分。导论部分首先概要地指出了文章的选题缘由和需要研究的问题,继而进一步明确本文的研究范围,然后对立法现状做了较为详细的介绍,最后简明扼要地提出本文的研究方法。第一章分析股东协议在公司治理中的作用。首先,在明确理论界对股东协议的概念和性质的基础上,提出笔者对股东协议的概念和性质的认识;继而,对股东协议的内容作了大致的类型划分,并提出股东协议治理公司的现实需求;然后,对股东协议治理公司的理论来源进行了思考,为股东协议治理公司寻找理论基础;最后,明确股东协议在公司治理中的作用和意义。第二章重点指出股东协议在公司治理的不规范之处,即股东协议与其他公司治理规则的冲突及其处理规则。第一,公司法作为公司治理的根本要求和基本规则,公司法的规则可以分为强制性规定和任意性规定,分别分析公司法强制性规定和任意性规定对股东协议的影响以及冲突时的处理规则。第二,公司章程作为公司自治的宪章性规定,以分析公司章程与股东协议的关系为基础探讨司章程和股东协议的冲突及其处理规则。第三,股东会决议和股东协议均是从微观层面体现公司自治性,在分析股东会决议和股东协议的关系的基础上进一步研究股东协议与股东会决议不一致时的处理规则。第三章主要探讨股东协议在美国的适用实践,并提出我国股东协议制度可借鉴性的经验。美国在司法实践中经历了肯定至否认又复而肯定股东协议效力的过程后对股东协议制度进行了明文化的规定。在理解美国股东协议的过程中,发现股东协议制度的同构性因素和共性并认识其中的差异性及其背后的逻辑,此为规范我国股东协议治理公司的有益探讨。第四章尝试为规范我国股东协议治理公司寻找适当的进路。首先,在参考美国股东协议制度的基础之上,构建我国的股东协议制度,为股东协议的发展提供制度空间;然后,回归股东协议本身,在正确认识股东协议性质的基础上明确股东协议与其他公司自治规则的区别,准确识别股东协议与其他公司治理规则并适用其机制;最后,促进股东协议与其他公司自治规则的协调发展属于较为稳妥的安排,并强化股东协议的违约责任。最后为本文的结语,在总结论文观点和主旨的基础之上提出存在的不足之处。