早期因为人民币兑换受限,同时外资无权流入A股市场,国家为了满足企业筹集和使用外资的需求成立了B股市场。当前我国已有越来越多外汇储备,融资渠道不断增加,融资活动更加便利,QFII也实现了快速发展,所以B股主板市场已经逐步丧失了融资功能。为保证在当前竞争情况下不被淘汰,B股上市企业需要寻找其他融资渠道满足其发展需求,但B股市场融资难题仍然对不少企业造成了严重阻碍。因此有必要探索找到与本国资本市场现实需求相符的可行路径,才能够有效指导并彻底解决B股市场出现的问题。本文选择了新城控股换股对新城B股进行吸收合并之后整体上市的实际案例,对中外已有与换股吸收合并、整体上市和B股研究相关的文献和理论资料进行整理总结,探讨分析了合并动因和实行合并前后企业股权发生的改变和业务发展情况,指出本次合并不仅解决了新城B股的遗留问题,同时还使其房地产业务得到了整合优化,大股东旗下开展的各项业务也得到了整合,进一步发挥利用了资本市场配置资源的功能。其次,对股价走势进行研究分析后,发现此次合并方案已经得到了投资者的认可。另外,本文从盈利能力、换股价格、换股比例以及现金选择权四个维度对案例展开研究,探讨了案例中提出的换股合并方案的合理性,指出这一案例中的合并方案有效保护了双方股东利益,不仅合理而且科学。研究认为,A股换股吸收合并B股是解决B股遗留问题的有效途径;B股改革应重视中小股东权益保护;合理的重组方案应协调平衡各方利益诉求。该“B转A”案例成功的重要启示,为其他B股公司的转板方案提供了宝贵的借鉴。