公司设立瑕疵的法律规制是公司设立制度的重要组成部分。本文主要运用比较研究方法对大陆法系和英美法系国家关于公司设立瑕疵法律问题的立法例进行了分析，认为应完善我国公司设立瑕疵制度，建立公司设立瑕疵而无效制度，以解决公司设立瑕疵的法律问题。全文除引言和结束语外，主干分为三个部分：第一部分：公司设立瑕疵概述。这是全文的理论基础，包括对公司设立的含义、公司设立瑕疵的含义、公司设立瑕疵的法律后果进行了分析，并对作为公司设立瑕疵法律后果，即公司设立瑕疵而无效与公司设立瑕疵而撤销进行了分析与界定。公司营运以公司设立为开端，公司作用的有效发挥以公司有效成立为前提。公司登记成立取得法人资格后，发现设立过程中存在有未依法律规定的条件和程序设立公司的情形，这种情形就是公司设立瑕疵。第二部分：本部分对大陆法系和英美法系关于公司设立瑕疵的立法例进行了分析。在大陆法系国家，无论是公司设立瑕疵而无效模式，公司设立瑕疵而撤销模式还是公司设立瑕疵区别否认主义模式，对设立时存在瑕疵的公司的人格原则上不予承认。这些不同的处理模式反映出各国公司立法者对设立时存在瑕疵的公司的危险性存在认识上的分歧。英美法系对公司设立瑕疵的立法模式有两种：公司设立瑕疵原则承认主义和公司设立瑕疵个别承认主义。通过比较两种立法例模式，根据我国是大陆法系国家的实际情况，我国应该选择借鉴大陆法系国家的立法模式，应该完善我国公司设立瑕疵制度，建立公司设立瑕疵而无效制度。第三部分：我国《公司法》关于公司设立瑕疵的规定主要规定于第199条和最高人民法院的两个司法解释，即最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》(法复[1994]4号)和2003年《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)。无论是公司法的规定还是最高人民法院的司法解释，都没有一套完整的切实可行的对公司设立瑕疵的法律规制。通过对我国这一立法现状以及完善公司设立瑕疵制度的立法基础、实践意义的分析，指出我国应完善公司设立瑕疵制度，建立公司设立瑕疵而无效制度。法律应明确规定使用无效制度之情形，公司设立瑕疵而无效之诉，同时也应限制无效之诉的滥用，规定公司设立瑕疵而无效之诉的前置补正程序。